深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召 开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行股票的相关议案。《深圳市金溢科技股份有限公司 2025 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 预 案 》 及 相 关 公 告 已 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露，敬请投资者查阅。 公司本次向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向 特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本 次发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所 审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。敬请广大投资者注意投 资风险。 特此公告。 2025 年 8 月 23 日 深圳市金溢科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市金溢科技股份有限公司董事会 证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：20 ...

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 深圳市金溢科技股份有限公司 Shenzhen Genvict Technologies Co., Ltd. （深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技 生态园 11 栋 A1901-07 号、20 层 01-08 号） 2025 年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告 二〇二五年八月 深圳市金溢科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称"金溢科技"、"公司"或"发行人"） 是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资 金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管 理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票 不超过 5,367.25 万股（含本数），募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2025-058 深圳市金溢科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向 参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召 开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的相关议案。 公司现就本次发行过程中不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务 资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或 变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对 象提供财务资助或补偿的情形。 特此公告。 深圳市金溢科技股份有限公司董事会 2025 年 8 月 23 日 ...

发行方案概要 - 本次向特定对象发行股票数量不超过53,672,500股，未超过发行前公司总股本的30% [17][18] - 发行价格为21.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3][17] - 募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [5][18][29] 发行对象及关联关系 - 发行对象为实际控制人罗瑞发及其控制的华瑞腾科技，共2名特定对象 [2][17][23] - 本次发行构成关联交易，发行对象以现金方式全额认购 [2][17][25] - 发行完成后实际控制人及其一致行动人合计持股比例将提升至39.17% [6][21] 行业背景与发展趋势 - ETC与C-V2X技术耦合驱动智慧交通向纵深发展 [9] - 国家政策推动交通基础设施数字化转型，财政部与交通运输部计划三年内支持25%繁忙普通国道和70%重要国家高等级航道实现数字化 [9] - 全国已建成17个国家级测试示范区、7个车联网先导区，开放测试道路超32,000公里，部署RSU超过8,000套 [10] - 汽车电子在整车中价值比重不断提升，国产替代进程加速推进 [14] - "车路云一体化"已形成多城市多场景规模化试点格局，尤其在物流、环卫等低速无人驾驶领域进展显著 [12] 公司业务布局 - 公司聚焦智慧交通领域，打造七大业务集群：智慧高速、车路云一体化、汽车电子、低空网联、数字能源、智慧物联、数字监测 [30] - 提供"解决方案+IOT智能硬件+边端系统"全栈式服务，具有业务周期长、资金占用大的特点 [30] - 业务范围从高速收费ETC向智慧公路、车路协同、城市数字交通管理、汽车电子等领域延伸 [37] 资金使用规划 - 补充流动资金可改善公司现金状况，为业务发展提供资金保障 [16][30] - 有助于降低资产负债率（当前为15.84%），优化资本结构 [35][36] - 公司将探索产业链上下游投资并购机会，培育新的利润增长点 [16] 股东回报政策 - 公司最近三年现金分红比例符合章程要求，2022-2024年度现金分红金额分别为2,600万元、1,735万元和3,471万元 [45][46][48] - 未来三年将继续坚持现金分红为主的分红政策，每年现金分红不低于可分配利润的10% [41][49] - 已制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》保障股东权益 [5][49]

发行方案核心内容 - 公司拟向特定对象发行股票不超过5,367.25万股 募集资金总额不超过10亿元 全部用于补充流动资金 [2] - 发行对象为实际控制人罗瑞发及其控制的企业华瑞腾科技 共2名特定对象 [11] - 发行价格定为21.43元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [13] 行业发展背景 - ETC与C-V2X技术耦合驱动智慧交通纵深发展 终端设备层面逐步融合并覆盖多元场景 [2] - 财政部与交通运输部推动公路水路交通基础设施数字化转型 支持约30%国家高速公路、25%繁忙普通国道和70%重要国家高等级航道升级 [3] - "云+边+端"技术架构推动收费站向智能化、集约化、无人化转型 支持自助缴费机器人等创新应用 [4] - 全国已建成17个国家级测试示范区、7个车联网先导区及16个双智试点城市 开放测试道路超32,000公里 [5] - 车路云一体化形成多城市多场景规模化试点 深圳率先支持功能型无人车在物流、环卫场景夜间规模化作业 [6] 公司业务战略 - 公司专注智慧交通领域 打造智慧高速、车路云一体化、汽车电子等七大业务集群 [10] - 提供"解决方案+IOT智能硬件+边端系统"全栈式服务 具有业务周期长、资金占用大的特点 [11] - 将通过产业链投资并购培育新利润增长点 [10] 财务影响分析 - 2024年扣非前后归母净利润分别为7,875.48万元和5,750.77万元 [21] - 假设2025年净利润增长10% 发行后基本每股收益从0.46元摊薄至0.50元 [23] - 募集资金将优化资本结构 降低资产负债率 增强抗风险能力 [11] 合规性说明 - 发行方案符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [14][15] - 前次募集资金到账时间为2017年5月 距本次发行董事会决议日超过18个月 [18] - 实际控制人认购股份锁定期为36个月 [17]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）全部用于补充流动资金 [1] 募集资金必要性 - 国家交通强国战略、新基建政策、"十四五"规划等政策推动交通行业数字化转型 智慧交通行业政策红利持续释放 行业迎来高景气发展 [2] - AI、大数据、通信等新一代信息技术与交通基础设施融合发展 带动行业效率持续提升 [2] - 公司专注智慧交通领域 打造智慧高速、车路云一体化、汽车电子、低空网联、数字能源、智慧物联、数字监测七大业务集群 [2] - 业务具有周期长、资金占用大的特点 扩张的业务规模增加运营资金需求 [2] - 实际控制人罗瑞发及其控制的企业华瑞腾科技以现金全额认购本次发行股份 体现实际控制人对公司发展的信心 [3] - 实际控制人持股比例提升 增强公司控制权和经营稳定性 维护中小股东利益 [3] 募集资金可行性 - 募集资金使用符合相关政策和法律法规 [4] - 公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度 形成规范的公司治理体系和完善的内部控制环境 [4] - 公司制定募集资金管理制度 对资金管理和使用有明确规定 董事会将监督资金存储及使用 [4] 对公司经营管理影响 - 募集资金补充流动资金后 公司营运资金得到有效补充 资本规模和抗风险能力进一步增强 [4] - 公司保持完善的法人治理结构 在研发、采购、销售等方面保持完整性 与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立性 [5] 对公司财务状况影响 - 募集资金到位后公司总资产和净资产规模增加 资产负债率下降 资金实力增强 财务结构优化 [5] - 股本总额即时增加 短期内每股收益存在摊薄风险 净资产收益率可能下降 [5] - 补充流动资金有利于提高资本实力和运营竞争力 增强持续盈利能力和综合实力 [5] 可行性结论 - 募集资金使用计划符合政策法规和公司整体战略发展规划 具备必要性和可行性 [5] - 资金运用有利于优化资产结构 提升整体实力及盈利能力 增强可持续发展能力 [5]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金10亿元用于补充流动资金 可能摊薄即期每股收益 公司已制定具体填补措施并获相关主体承诺 [1][5][6] 发行方案及财务影响 - 本次发行拟募集资金总额10亿元 发行股份数量5,367.25万股 发行后总股本将增至23,322.88万股 [1][2] - 基于2024年归母净利润7,875.48万元 公司测算三种盈利情景下发行后财务指标变化 [1][2][3] - 在净利润增长10%情景下 发行后基本每股收益从0.51元降至0.50元 加权平均净资产收益率从3.87%降至3.73% [2][3] - 在净利润持平情景下 基本每股收益从0.46元降至0.45元 加权平均净资产收益率从3.52%降至3.39% [3] - 在净利润下降10%情景下 基本每股收益从0.42元降至0.41元 加权平均净资产收益率从3.17%降至3.06% [3] 资金用途及合理性 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 旨在优化资本结构 增强抗风险能力 [5] - 本次发行符合国家产业政策导向和行业发展趋势 有助于巩固行业地位并为未来业务发展提供保障 [5] - 募集资金使用不涉及具体建设项目 故未披露人员、技术、市场等方面的储备情况 [5] 填补回报措施 - 公司将通过加快业务开拓、加强内控制度、完善分红政策等措施提升资产质量和盈利能力 [6] - 具体措施包括合理统筹资金促进主业发展 健全公司治理结构 加强募集资金管理提高使用效率 [6][7] - 公司已制定《未来三年股东分红回报规划》 将严格执行分红政策强化投资者回报机制 [8] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人及关联公司承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 若违反承诺将依法承担责任 [8] - 公司董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 不滥用职务消费 促使薪酬与填补措施执行情况挂钩 [8]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票 预案已通过董事会和监事会审议 [1] - 发行方案及相关公告已在巨潮资讯网披露 证券代码002869 [1] - 本次发行尚需股东大会审议通过 交易所审核及证监会注册方可实施 [1] 公司治理 - 公司董事会及监事会保证信息披露内容真实准确完整 [1] - 公司于2025年8月22日召开第四届董事会第十九次会议 [1] - 同期召开第四届监事会第十四次会议 [1]

公司治理与合规声明 - 公司于2025年8月22日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议相关事项 [1] - 公司明确承诺不存在向特定对象发行股票的认购方提供保底收益或变相保底收益承诺 [1] - 公司确认未通过任何利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿 [1] 资本运作事项 - 本次公告针对向特定对象发行股票事项进行合规性说明 [1] - 公司通过正式公告形式披露发行过程中的资金往来合规状况 [1]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十九次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人，全体监事及高管列席 [1] - 会议由董事长兼总经理罗瑞发主持，程序符合法律法规要求 [1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元 [2] - 采用向特定对象发行方式，需经深交所审核及证监会注册 [2] - 发行对象为实际控制人罗瑞发及其控制的广州市华瑞腾科技有限公司 [2] - 发行价格定为21.43元/股，不低于定价基准日前20日交易均价的80% [3] - 发行数量上限53,672,500股，未超过发行前总股本的30% [3][4] - 募集资金总额不超过100,000万元，全部用于补充流动资金 [4] - 股票限售期为36个月，适用情形为发行后表决权股份超30% [4] 相关议案审议进度 - 发行方案、预案、论证报告等12项议案均获5票同意通过 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][12] - 关联董事罗瑞发在所有关联议案中回避表决 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][12] - 所有议案尚需提交股东大会审议 [2][5][6][7][8][9][10][12] - 暂不召开股东大会议案获全票6票通过 [14] 文件披露安排 - 发行预案、论证分析报告等文件刊载于巨潮资讯网 [5][6][8] - 部分公告同步披露于《证券时报》《证券日报》 [6][9][10][12]