会议情况 - 2024年召开4次董事会，独立董事均出席并赞成[3] - 2024年召开2次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，独立董事主持[5] - 2024年审计及预算审核委员会召开4次会议，独立董事均出席[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议，审议关联交易[6] 数据相关 - 2024年独立董事现场工作15天[7] - 2024年与关联方交易总额不超8000万元[8] - 董事长2023年度薪酬101.18万元[10] - 高管2023年度薪酬共计330.63万元[10] - 蔡福春可解除限售162.00万股[11] 其他事项 - 按时披露2023年定期报告及内控报告[9] - 2024年续聘天健会计师事务所[9] - 2024年1月1日起变更会计政策[11] - 2025年独立董事将继续尽责履职[13]

独立董事履职情况 - 向吉英2018年1月至2024年1月任公司独立董事[1] - 2024年出席、列席股东大会各1次[3] - 2024年未提议行使特别职权相关事项[3] 沟通与关注事项 - 2024年与董事、高管及中小投资者沟通[4] - 2024年现场工作2天，关注补选、制度修订[4][5]

公司基本信息 - 公司于2017年3月24日核准首次发行2952万股，5月15日在深交所上市[6] - 公司注册资本为179,556,341元，股份总数为179,556,341股，均为普通A股[7][14] - 公司发起人包括深圳市敏行电子等，各发起人发起设立时持股比例不同[13] 股份相关 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等，可减少注册资本[17][18][19] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，收购方式有规定[20][21] - 股份可依法转让，股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统退市板块交易[23] 股东权益与限制 - 发起人、董事等人员转让股份有时间和比例限制[24] - 特定股东买卖股票收益归公司，部分股东在特定情况有权诉讼[24][30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[33] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份等主体可请求召开临时股东大会[47][46][48] - 股东大会对不同事项的决议通过条件不同，如普通决议需过半数，特别决议需2/3以上[63][64] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长、副董事长各1人[84] - 董事会根据工作需要设立多个委员会[86] - 董事会每年至少召开2次会议，会议记录保存不少于10年[98][100] 监事会 - 监事会由3名监事组成，包括不低于1/3比例的职工代表[107][109] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[110] 财务与利润分配 - 公司需按规定时间报送并披露年报、中期报告和季报[113] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[113] - 公司每年现金分配利润有相关要求，调整利润分配政策需股东大会2/3以上通过[116][119] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，由股东大会决定聘用及审计费用[124][126] - 公司合并等情况需通知债权人，债权人有相应权利[132][134] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[136]

公司股本与利润分配 - 公司现有总股本179,556,341股，回购专户已回购股份6,000,050股，用于利润分配的股数为173,556,291股[3] - 公司利润分配预案为向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[3] 公司参股公司情况 - 公司持股49%的公司为深圳宝溢交通科技有限公司[11] - 公司持股2.07%的参股公司为山东高速信联科技股份有限公司[11] - 公司持股23%的参股公司为山东高速信联支付有限公司[11] 公司整体财务关键指标变化（年度对比） - 2024年营业收入为596,414,840.33元，较2023年调整后增长16.39%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为78,754,832.89元，较2023年调整后增长59.69%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为57,507,706.73元，较2023年调整后增长266.60%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 14,631,157.83元，较2023年调整后下降134.08%[20] - 2024年基本每股收益为0.46元/股，较2023年调整后增长58.62%[20] - 2024年稀释每股收益为0.46元/股，较2023年调整后增长58.62%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为3.65%，较2023年调整后增加1.29%[20] - 2024年末总资产为2,648,990,616.31元，较2023年末调整后下降1.83%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,197,738,899.61元，较2023年末调整后增长3.65%[20] 公司季度财务数据 - 公司四个季度营业收入分别为69,863,694.13元、158,173,864.50元、124,398,705.61元、243,978,576.09元[26] - 公司四个季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 817,300.90元、16,381,176.71元、15,526,214.05元、47,664,743.03元[26] - 公司四个季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 - 10,559,462.36元、13,170,651.08元、12,977,928.09元、41,918,589.92元[26] - 公司四个季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 53,112,227.30元、 - 46,887,043.07元、 - 449,493.80元、85,817,606.34元[26] 非流动性资产处置损益与政府补助情况 - 2024 - 2022年非流动性资产处置损益分别为 - 147,916.66元、11,197,252.89元、15,168,761.07元[28] - 2024 - 2022年计入当期损益的政府补助分别为6,343,651.34元、5,584,739.07元、13,395,255.57元[28] 行业政策与发展现状 - 未来三年，财政部和交通运输部计划支持约30个示范区域，推动85%左右的繁忙国家高速公路、25%左右的繁忙普通国道和70%左右的重要国家高等级航道实现数字化转型升级[33] - 2025年3月报告显示全国已建成17个国家级测试示范区、7个车联网先导区、16个双智试点城市、开放测试示范道路32,000多公里，各地智能化路侧单元RSU部署超过8,700套，5G基站突破400万个[35] - 智慧交通行业发展深度融合前沿技术，已从单一技术创新转向系统性生态重构[32] - 2024年1月五部门联合推进智能网联汽车“车路云一体化”应用试点[39][40] - 2024年4月财政部与交通运输部将用三年左右支持30个左右示范区域公路水路交通基础设施数字化转型升级[40] - 2024年6月确定9个进入智能网联汽车准入和上路通行试点的联合体，在7个城市开展试点[40] - 2024年7月交通运输部公布公路水路交通基础设施数字化转型升级示范区域名单（第一批）[40] - 2024年10月20个智能网联汽车“车路云一体化”应用试点城市（联合体）发布一致行动宣言[40] 公司业务布局与优势 - 公司持续聚焦智慧交通领域，主营业务未发生较大变化，所处行业为国家重点支持和鼓励发展的行业[31] - 公司参与全国几十个智能网联示范区建设项目，应用覆盖多种车路协同场景[36] - 公司在智慧高速收费领域保持领先，新型智能收费系统实现场景规模化落地[41] - 公司在城市数字交通领域构建全场景闭环能力，参与多个国家级项目建设[41] - 公司在车路协同领域有先发优势，参与多个试点城市项目建设[41] - 公司在汽车电子领域布局产业赛道，与数十家汽车主机厂建立定点合作关系[41][42] - 公司掌握“感、算、数、通”四大核心技术，构建“解决方案+核心设备提供+边端系统集成”服务能力，提供“车路云一体化”整体解决方案[44] - 车端产品生态覆盖前装与后装市场，后装提供ETC智能电子标签等三大核心产品，前装形成完整解决方案体系，还提供车规级IT电子产品定制化开发服务[44] - 路端产品生态涵盖高速公路和城市交通两大领域，高速领域有ETC收费系统等设备，城市交通领域有AI摄像头等产品[45][47] - 云端产品生态涵盖边端应用系统和业务管控系统，包括智慧高速信息发布系统等应用系统[47] - 智慧高速业务基于高速公路全场景布局，依托ETC等设备和信息技术，提供智能交通管理数字化升级与智慧化发展应用方案与服务[48] - 智慧收费提供全场景智慧收费解决方案和一站式核心设备，提升高速公路收费效率[52] - “交通守望者”方案为高速公路实施该应用提供整套解决方案及系统设备，助推智慧高速运营管理及服务智慧升级[53] - 智慧高速全息感知融合多源感知技术，构建交通感知能力，为智慧应用提供精准数据支撑[55] - 城市数字交通业务面向城市动静态交通管理需求，提供全栈式服务，打造一系列数字化解决方案[63] - 全息智慧路口融合多源技术，构建全息感知系统，为交管部门提供数据支撑，实现车路协同应用[66] - 公司参与无锡市、广州市花都区及深圳市等智能网联汽车“车路云一体化”应用试点城市项目建设，完成2024 C - V2X“四跨”（上海）先导应用实践活动两大测试活动[75] - 公司汽车电子业务形成覆盖智能网联、智能座舱、高压电气、数字钥匙四大技术模块的产品解决方案体系[76] - 公司在广东佛山拥有智能制造生产基地，具备车规级汽车电子及微波电子产品批量生产能力[79] - 公司“交通 + IT”双基因属性，构建融合感知、全栈计算、数字孪生、车路通信四大技术基底[80][82] - 公司主导编制ETC - X领域标准《公路电子不停车收费车路协同拓展服务技术规范》，参与多项国家标准、行业标准制定[83] - 公司参与《车路云一体化系统白皮书》等行业白皮书和报告编写[83] - 公司承担十多项国家重点科研项目及众多科研课题研究工作[83] - 截至报告期末，公司拥有658项自主知识产权，多次获国家“优秀专利奖”[83] - 公司与同济大学等知名高校及科研机构建立合作关系，共同承担科研项目[85] - 公司建立多个智慧交通领域科技创新平台和“博士后创新实践基地”人才培养平台[86] - 公司在北京、江苏等多地设有服务团队，建立营销服务网络[87] - 公司荣获“中国高速公路信息化奖最佳产品奖”等诸多荣誉[88] - 公司在广东佛山拥有智能制造基地，是佛山市首批“数字化示范车间”[89] - 报告期内公司聚焦智慧高速、城市数字交通等核心业务集群[90] - 汽车电子业务形成完整解决方案体系，涵盖基础车联网设备等[91] - 公司是交通运输部智能车路协同行业研发中心牵头单位，构建“车路云一体化”产品体系[92] - 报告期内公司完成2024 C - V2X“四跨”测试活动，多次参与互联互通测试[93] 公司业务经营数据 - 智慧高速业务在车端和路端拓展市场，智慧收费业务销量稳步增长[95] - 城市数字交通业务以“技术驱动 + 场景深耕”为策略，推进业务升级[96] - 公司推出智能语音OBU等多元化电子标签产品和融合ETC的一体化V2X RSU产品[97] - 2024年营业收入596,414,840.33元，同比增长16.39%，智能交通行业占比100%[99] - 智慧高速、汽车电子、华南地区等业务收入增长显著，分别同比增长0.52%、103.07%、136.83%[99] - 智能交通行业营业成本391,910,532.08元，毛利率34.29%，同比增长2.31%[100] - ETC前装产品销售量、生产量同比分别增长389.27%、419.07%，因车端OBU升级为标配产品[102][103] - 新型收费系统销售量、生产量同比分别增长125.19%、115.21%，因优化性能扩大应用区域[102][103] - 车路协同产品销售量、生产量同比分别下降98.04%、98.89%，因业务处于发展阶段需求不确定[102][103] - 智能交通行业材料成本占比最高，2024年为82.19%，同比增长13.49%[105] - 前五名客户合计销售金额272,253,957.49元，占年度销售总额45.65%[106] - 前五名供应商合计采购金额92,250,003.65元，占年度采购总额25.30%[107] 公司费用与人员情况 - 2024年销售费用、管理费用同比分别下降1.20%、9.27%，财务费用、研发费用同比分别增长9.63%、4.37%[109] - 2024年研发人员数量159人，较2023年的165人减少3.64%，占比26.77%，较2023年的27.32%降低0.55%[112] - 2024年研发投入金额64,689,014.70元，较2023年的65,595,322.57元减少1.38%，占营业收入比例10.85%，较2023年的12.80%降低1.95%[114] - 研发人员中硕士数量24人，较2023年的23人增长4.35%，40岁以上48人，较2023年的40人增长20.00%[112][114] 公司现金流量情况 - 2024年经营活动现金流入小计645,486,509.59元，较2023年的611,261,841.54元增长5.60%，现金流出小计660,117,667.42元，较2023年的568,324,431.43元增长16.15%，现金流量净额-14,631,157.83元，较2023年的42,937,410.11元下降134.08%[116] - 2024年投资活动现金流入小计1,736,662,735.47元，较2023年的958,639,641.46元增长81.16%，现金流出小计1,604,084,240.51元，较2023年的1,023,896,104.22元增长56.66%，现金流量净额132,578,494.96元，较2023年的 -65,256,462.76元增长303.17%[116] - 2024年筹资活动现金流入小计61,652,750.00元，较2023年的221,365,397.55元减少72.15%，现金流出小计215,964,291.50元，较2023年的217,539,548.60元减少0.72%，现金流量净额-154,311,541.50元，较2023年的3,825,848.95元下降4,133.39%[116] - 2024年现金及现金等价物净增加额-36,363,504.41元，较2023年的 -18,509,996.07元下降96.45%[116] - 经营活动现金流量净额下降主要因采购及供应链金融到期使购买商品支付现金增加[117] - 投资活动现金流量净额上升主要因理财产品到期赎回金额高于购买金额[117] - 筹资活动现金流量净额下降主要因已贴现票据到期还款[117] 公司其他财务指标 - 投资收益9815268.88元，占利润总额比例12.18%；公允价值变动损益13476693.22元，占比16.72%；资产减值 -9114950.58元，占比 -11.31%；营业外收入159149.24元，占比0.20%；营业外支出631835.19元，占比0.78%；其他收益22185082.23元，占比27.52%[120] - 2024年末货币资金945393380.84元，占总资产比例35.69%，年初金额963610485.74元，占比35.71%，比重增减 -0.02%[121] - 2024年末应收账款467261522.33元，占总资产比例17.64%，年初金额358136787.91元，占比13.27%，比重增减4.37%，主要系收入增长及客户

财务表现 - 2024年营业收入5.96亿元 同比增长16.39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7875.48万元 同比增长59.69% [1] - 基本每股收益0.46元/股 同比增长58.62% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利2元(含税) [1] - 共计派发现金红利3471.13万元(含税) [1] - 不实施送红股及公积金转增股本方案 [1]

市场扩张和并购 - 2025年3月10日公司通过以7442.40万元现金收购车路通100%股权议案[1] - 近日车路通完成股权转让工商变更登记，公司持有其100%股权[2] 其他数据 - 车路通注册资本为1381.5788万人民币[2] - 车路通成立日期为2021年02月01日[2]

业绩总结 - 2024年9月30日公司资产总额为2566.535842万元，2023年12月31日为2568.358826万元[31] - 2024年9月30日应收账款总额为1837.307815万元，2023年12月31日为1699.691616万元[32] - 2024年9月30日负债总额为5103.680971万元，2023年12月31日为3620.355406万元[32] - 2024年1 - 9月营业收入为737.747109万元，2023年1 - 12月为2417.351768万元[32] - 2024年1 - 9月营业利润为 - 1515.649713万元，2023年1 - 12月为 - 803.790026万元[32] - 2024年1 - 9月净利润为 - 1517.064713万元，2023年1 - 12月为 - 806.214294万元[32] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 1461.694550万元，2023年1 - 12月为 - 1575.238228万元[32] 市场扩张和并购 - 公司拟以7442.40万元现金收购车路通100%股权[1][4] - 2025年3月10日公司第四届董事会第十三次会议审议通过收购议案[5] - 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组[1][5][6] - 本次收购完成后车路通将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围[5] - 公司拟收购车路通科技（成都）有限公司72.3809%的股权，收购对价为40777799.18元[37][38] - 公司拟收购车路通科技（成都）有限公司27.6191%的股权，收购对价为33646200.82元[57][59] - 拟收购标的公司100%股权的交易价格最终确定为7442.40万元[87] 未来展望 - 预计2025年、2030年“车路云一体化”智能网联汽车产业值增量为7295亿元和25825亿元[82] - 交易完成后公司将合理规划与整合资源，促进协同发展[92] - 公司将优化内部治理体系与流程，防范和降低投资风险[92] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非后净利润分别不低于629.82万元、1,569.87万元、2,332.32万元[72] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度营业收入分别不低于8,428.49万元、13,485.58万元、19,554.10万元[72] - 2025年若标的公司净利润和营业收入不低于承诺数的70%，业绩承诺方无需补偿[73] 风险提示 - 本次交易存在商誉减值、估值波动等多项风险[2][3] - 标的公司未来经营状况未达预期存在商誉减值风险[91] - 未来实际情况与估值假设不一致，标的公司资产价值可能变化，存在估值风险[91] - 标的公司经营受多种不确定因素影响，未来经营业绩存在不确定性[91] - 标的公司存在销售回款风险，无法及时回款可能影响经营业绩和估值[91] - 交易完成后公司与标的公司在日常经营等方面可能不能高效协同[91] 其他 - 犇璞合伙出资额90万元，吴国庆认缴43.408万元，出资比例48.2311%[7][8] - 太璞合伙出资额70万元，吴国庆认缴69.93万元，出资比例99.90%[8][9] - 贵璞合伙出资额40万元，吴国庆认缴27.34212万元，出资比例68.3553%[9][10] - 云创投资出资额为505万元，各股东有相应认缴金额和占比[12] - 兴渝投资出资额为20000万元，各股东有相应认缴金额和占比[14] - 方信投资出资额为4400万元，各股东有相应认缴金额和占比[15] - 银月投资出资额为505万元，各股东有相应认缴金额和占比[17] - 北京云智注册资本为50万元，毕展豪持有100%股权[17] - 湖口与时出资额为10万元，杨爱民持有100%股权[20] - 聚合投资出资额为5001万元[21] - 车路通科技（成都）有限公司注册资本为1381.5788万元[28] - 犇璞科技（成都）合伙企业出资450万元，占股32.5714%[30] - 太璞科技（成都）合伙企业出资350万元，占股25.3333%[30] - 车路通母公司报表净资产账面价值为 - 2470.59万元，评估价值为6720.00万元，评估增值9190.59万元[5][79] - 车路通合并口径归母净资产账面价值 - 2537.15万元，评估增值9257.15万元[5][79] - 评估折现率采用加权平均资本成本模型确定为12.25%，标的公司股东全部权益价值为6720.00万元[81] - 无风险收益率Rf取2.3189%，市场风险溢价ERP为6.40％，β系数取值为1.0943，特定风险报酬率Δ为3.4%[85] - 权益资本成本为12.72%，债务资本成本取五年期LPR利率3.85%，加权平均资本成本为12.25%[85][86] - 标的公司所属制造业并购重组折现率取值区间为8.21% - 12.90%[86] - 公司已支付800万元投资意向诚意金，协议生效后30个工作日内标的公司将退还[78] - 公告日期为2025年3月11日[96]

市场扩张和并购 - 公司以7442.40万元现金收购车路通科技（成都）有限公司100%股权[3] - 车路通将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围[4] 人事变动 - 聘任刘咏平为公司高级副总经理，任期至第四届董事会任期届满[5] - 刘咏平持有公司股份12346400股，占总股本6.88%[13] 组织架构 - 调整公司组织结构议案获全票通过[6] 会议信息 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年3月10日召开[2] - 会议通知于2025年3月6日送达[2]

公司基本信息 - 金溢科技统一社会信用代码为91440300761987321E，注册资本17955.6341万人民币，成立于2004年5月20日，股票代码002869.SZ[12] - 车路通成立于2021年2月1日，截至2024年9月30日，注册资本1381.5788万人民币[13][14] 股权与股东信息 - 截至2024年9月30日，车路通前十大股东持股合计6961.0176万股，占比38.77%，深圳市敏行电子有限公司持股17.05%，刘咏平持股6.88%[13] - 2021 - 2023年车路通多次增资和股权变动，截至评估基准日，创始股东犇璞、太璞、贵璞科技未实缴分别为360万元、280万元、160万元[15][16][17][19][20][21][22][25] 人员与组织架构 - 公司员工总计80人，30岁以下21人，30 - 45岁58人，45 - 60岁1人[26] - 截至评估基准日，公司设2家分公司和8家子公司，各部门有不同人数分布[27] 财务业绩 - 2023年12月31日合并口径总资产3112.73万元，总负债3521.11万元，所有者权益 - 408.38万元；2024年9月30日总资产2630.73万元，总负债5101.32万元，所有者权益 - 2470.59万元[44] - 2023年度合并口径营业收入2417.35万元，利润总额 - 775.89万元，净利润 - 775.89万元；2024年1 - 9月营业收入737.75万元，利润总额 - 1482.20万元，净利润 - 1482.20万元[44] 资产与评估 - 评估基准日公司总资产账面价值2630.73万元，总负债账面价值5101.32万元，净资产账面价值 - 2470.59万元[48] - 收益法评估车路通母公司报表净资产账面值 - 2470.59万元，评估值6720.00万元，评估增值9190.59万元；合并口径归母净资产账面价值 - 2537.15万元，评估增值9257.15万元[86] - 资产基础法评估车路通股东全部权益账面价值 - 2470.59万元，评估价值 - 1737.45万元，评估增值733.15万元[86] 业务与技术 - 车路通主营业务以C - V2X、5G通信、边缘运算为技术基础，有智慧交通和智能网联汽车两大业务板块[67] - 车路通取得18项软件著作权、6项实用新型专利、3项外观设计专利，自主申请的4项商标均有效[55][57] 评估相关 - 评估目的是为金溢科技拟收购车路通科技股权行为提供价值参考，选用资产基础法和收益法[8][66] - 评估结论使用有效期自2024年9月30日至2025年9月29日[10][91]

市场扩张和并购 - 金溢科技拟与深担集团、汇通金控签《基金合作协议》，为框架性协议[2] - 各方拟设股债混合型创业投资基金，围绕深圳南山产业集群投资[10] 其他信息 - 投资资金为公司自有资金，仅作为有限合伙人参与[13] - 2025年1月4日披露投资意向公告，事项在推进中[15] - 未来三月控股股东等无限售股解限，未收到减持通知[15]