上市公司：绿康生化股份有限公司 股票代码：002868.SZ 信息披露义务人：杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢 251 工位 通讯地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢 251 工位 股份权益变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：二〇二五年四月二十七日 1 信息披露义务人声明 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：绿康生化 | | | | | | 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在绿康生化中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在绿康生化中拥有权益的股份。 四、本 ...

文章核心观点 绿康生化四位股东筹划向纵腾网络转让股份，转让完成后控股股东和实控人将变更，公司近年业绩不佳连续亏损且面临退市风险，而纵腾网络盈利能力较强 [1][2][3] 股权交易情况 - 4月25日晚绿康生化发布复牌公告，四位股东筹划向纵腾网络转让4660.84万股股份，占总股本29.99%，转让价款约6.4亿元 [1] - 权益变动完成后，控股股东康怡投资持股比例将由30.43%降至12.85%，控股股东将变更为纵腾网络，实控人将由赖潭平变更为王钻 [1] 二级市场表现 - 28日复牌绿康生化“一字”涨停，每股报16.78元，最新市值为26.08亿元 [2] 收购方情况 - 纵腾网络成立于2009年，定位为全球跨境电商基础设施服务商，旗下有谷仓海外仓、云途物流等品牌，业务覆盖全球220多个国家和地区 [2] - 纵腾网络曾获钟鼎资本、普洛斯、景林投资、字节跳动等知名机构投资，2024年营收271亿元，净利润11.22亿元，盈利能力较强 [2] 绿康生化业务情况 - 绿康生化最初从事兽药研发、生产和销售，因国内畜牧市场低迷且依赖单一市场，业绩下滑 [2] - 2022年绿康生化溢价6倍收购江西纬科，跨界进军光伏胶膜行业，并投资浙江海宁启动年产8亿平方米光伏胶膜项目 [2] - 绿康生化在光伏行业高点进入，遭遇行业下行周期冲击，子公司光伏胶膜原材料存货减值，收购形成的商誉一次性全部减值 [2] 绿康生化业绩情况 - 绿康生化已连续四年亏损，累计亏损超7亿元 [3] - 2021年净利润由盈转亏，2022年、2023年亏损幅度加剧，净利润分别为 -1.22亿元、 -2.22亿元，同比下降 -983.88%、 -87.31% [3] - 2024年业绩预告显示，当期归母净利润为 -4.30亿至 -3.50亿，同比下降93.85%至57.78%，营业收入为6.40亿至6.50亿元 [3] 绿康生化退市风险情况 - 因净资产规模较小，计提光伏胶膜资产减值准备将导致2024年期末净资产为负值，预计为 -2300万元 [3]

股票复牌及交易情况 - 绿康生化股票于2025年4月28日复牌 开盘涨停报16 78元 涨幅10 03% [1] - 停牌前一日(2025年4月21日)收盘价为15 25元 涨幅10 03% [1] - 停牌原因为筹划股份转让事项 可能涉及控制权变更 [1] 股份转让协议核心内容 - 控股股东康怡投资及其他三方股东与纵腾网络签署《股份转让协议》 转让46 608 397股 占总股本29 99% [2] - 转让完成后 纵腾网络将成为控股股东 持股比例29 99% 实际控制人变更为王钻 [2] - 股份转让方之间不存在关联关系 [2] 交易实施条件与风险 - 需股东会审议通过豁免原实际控制人赖潭平的减持承诺义务 [2] - 需深交所合规性确认及中登公司办理过户手续 [2] - 纵腾网络已知悉公司可能被实施*ST和ST风险 但未将其作为交易前提条件 [3] 公司财务状况警示 - 预计2024年末净资产为-2 300万元 可能触发退市风险警示(*ST) [3] - 预计2024年净利润及扣非净利润均为负 连续三年为负可能触发其他风险警示(ST) [3] 资产重组安排 - 公司与康怡投资等签署《资产置出协议》 拟出售光伏胶膜业务相关全部资产及负债 [4] - 资产置出与股份转让不互为前提 交易款不用于资产收购 [4] - 合资公司由康怡投资控股 用于承接置出资产 [4] 交易背景与目的 - 股份转让旨在优化股权结构并满足转让方资金需求 [4] - 资产置出属于业务结构调整 [4]

股份转让 - 2025年4月24日康怡投资等股东与纵腾网络签署协议，转让上市公司29.99%股份[6] 限售承诺豁免 - 申请豁免赖潭平任职及离职间接持股转让限制承诺[5] - 豁免事项利于推进控制权转让，不影响持续经营[9] - 董事会、监事会、独立董事同意提交股东会审议[10][11][14]

业绩总结 - 公司预计2024年期末净资产为 -2300万元，归属上市公司股东净利润亏损4.35 - 3.85亿元[2][79] 股权交易 - 康怡投资等拟向纵腾网络转让46608397股普通股股份，占总股本29.99%，完成后控股股东将变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻[3][80] 资产置出 - 2025年4月24日公司拟出售光伏胶膜业务相关资产、负债，交易对方为康怡投资控股的合资公司，交易价格待评估协商，拟现金支付，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[5][7] - 资产置出完成后光伏业务子公司不再纳入合并报表，公司剥离亏损光伏胶膜业务及相关资产负债，改善现金流，优化资产结构，提升持续经营能力[8][75][76] 过往投资 - 2023年1月公司以9500万元现金收购绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权，投资1亿元设立绿康（海宁）胶膜材料有限公司[20][22] - 2023年11月公司投资1000万元设立绿康新能（上海）进出口贸易有限公司[23] 资金往来 - 截至2025年4月24日，公司为置出资产提供担保合计211213709.51元，向置出资产提供借款本息合计186025313.25元[24][25] 交易安排 - 乙方先行支付3000万元作为交易定金，置出资产承接方设立后，上市公司退回定金，由其支付，交易价款在补充协议生效之日起20个工作日内一次性支付[37][39] - 满足先决条件后90个工作日内或各方认可合理期限内完成置出资产交割手续，交割方式有股权交割、不涉及权属变更登记的资产交割、涉及权属变更登记的资产交割[41][42] 其他事项 - 置出资产承接方未完成工商设立，后续签署正式协议承接权利义务，正式协议需经董事会、股东会审议[78] - 本次资产置出与股份转让不互为前提[80]

绿康生化股份有限公司 关于暂不召开股东会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司""公司""绿康生化"）2025 年 4 月 24 日收到通知，公司控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称"康怡 投资"）、股东杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"义睿投资"）、 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称"长鑫贰号"）、杭州皓 赢投资合伙企业（有限合伙）(以下简称"皓赢投资"）与福建纵腾网络有限公 司（以下简称"纵腾网络"）签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿 投资、长鑫贰号、皓赢投资（以下合称"股份转让方"）向纵腾网络转让上市公 司 46,608,397 股普通股股份，占上市公司总股本的 29.99%的股份（以下简称"本 次股份转让"）。 上市公司拟出售与光伏胶膜业务相关的资产、负债，交易对方为康怡投资、 义睿投资、皓赢投资、长鑫贰号等股东设立的合资公司，该主体拟由康怡投资控 股，目前尚未完成工商设立，由合资公司主要股东康怡投资、义睿投资、皓赢投 资代表签署本协议，后续由置出资产承 ...

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2025-035 绿康生化股份有限公司 第五届监事会第十一次（临时）会议决议的公 告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 绿康生化股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"绿康生化"） 第五届监事会第十一次（临时）会议于 2025 年 4 月 24 日在以现场方式在公司综 合办公楼二楼第二会议室召开，会议通知已按照《公司章程》及《公司监事会议 事规则》要求发出。本次监事会应参加会议监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议 由公司监事会主席冯真武先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。所作决议合法有效： 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股 份限售承诺的议案》 1 监事会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员赖潭平首次公开发行 作出的自愿性股份限售承诺并提交股东会审议。 本议案尚需提请公司股东会审议。 具 体 内 容 详 见 公 司 于同日 刊 登 在 《 证 ...

绿康生化股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 1 我们一致同意《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》，并同意将该议 案提交公司董事会、股东会审议。 绿康生化股份有限公司 独立董事专门会议 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于豁免公司实际控制 人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》 经审议，我们认为本次豁免有利于积极推进控制权转让交易的顺利实施，有 利于公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。 我们一致同意《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份 限售承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会、股东会审议。 二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于重大资产出售暨关 联交易方案的议案》 经审议，我们认为重大资产出售完成后，公司将剥离亏损资产，未来不再从 事光伏业务，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司现金流，提升上市公司 持续经营能力，维护上市公司及中小股东利益。 第七次会议决议 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和其他 规范性文件，以及 ...

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2025-034 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股 份限售承诺的议案》 董事会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员赖潭平首次公开发行 作出的自愿性股份限售承诺并提交股东会审议。 关联董事赖潭平、赖久珉回避表决。 绿康生化股份有限公司 第五届董事会第十五次（临时）会议决议的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 绿康生化股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"绿康生化"） 第五届董事会第十五次（临时）会议于 2025 年 4 月 24 日在公司综合办公楼二楼 第一会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知已按照《公司章程》及《公 司董事会议事规则》要求发出。本次董事会应到董事 6 人，实到董事 6 人，其中 独立董事 3 人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表 决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。所作决议合法有 效： 该议案已于会前经公司第五届董事会第七次独立 ...

股票情况 - 公司股票2025年4月22日开市起停牌，预计不超2日[2] - 预计无法4月24日开市复牌，继续停牌不超3日[2] - 公司股票2025年4月28日上午开市起复牌[1][4] 股份转让 - 控股股东等与福建纵腾网络签《股份转让协议》等文件[3] - 拟转让股份需股东会审议，交易实施有不确定性[5]