北京瑞强律师事务所 关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 二零二四年九月 0 2024 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 北京瑞强律师事务所（以下简称"本所"）接受陕西盘龙药业集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所陈晓昀律师、王志恒律师出席公司 于 2024 年 9 月 25 日下午 14:00 在陕西省西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开的 2024 年第二次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票细 则》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、 行政法规、其他规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格、表决程序以及表决结 ...

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 28 日在巨潮 资讯网上披露了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）， 现发布本次股东大会的提示性公告如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会； 2.股东大会的召集人：公司董事会； 证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-055 陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 3.会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，决定召 开公司 2024 年第二次临时股东大会，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公 司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期：2024 年 9 月 25 日（星期三）下午 14:00； （2）网络投票时间为：2024 年 9 月 25 日；其中，通 ...

报告公司投资评级 - 公司首次被评级为"买入"[2] 报告的核心观点 公司业务表现 - 公司2024年上半年实现营业收入4.55亿元,同比下降8.93%;归母净利润5965万元,同比增长9.95%[2] - 公司自产中成药收入3.11亿元,同比增长16.17%,已形成多个风湿骨病产品集群[2] - 医药商业配送收入1.16亿元,同比下降46.59%;中药饮片收入2557万元,同比增长141.68%[2] 核心产品表现 - 公司核心产品盘龙七片在城市及县级公立医院骨骼肌肉系统风湿性疾病领域中成药市场中排名第一,市场份额7.72%[2] - 盘龙七片有望纳入新版基药目录,有助于开拓基层市场[2] 研发布局 - 公司加速布局高壁垒透皮给药系统,有序推进4款骨科抗炎镇痛领域的透皮贴剂研发[3] - 公司还布局院内制剂、中药配方颗粒以及大健康产品,为未来发展储备新增长点[3] 盈利预测与估值 - 预计2024-2026年归母净利润分别为1.32/1.64/2.03亿元,增速分别为19%/24%/24%[3] - 公司当前股价对应2024-2026年PE分别为20X/16X/13X,低于可比公司平均水平[3] - 给予公司"买入"评级,看好其核心产品盘龙七片的增长潜力[3]

公司经营情况 - 2024年上半年实现营业收入45,535.66万元，同比减少8.93%[1][2] - 2024年上半年实现归母净利润5,965.33万元，同比增长9.95%[1][2] - 自产中成药板块营业收入增长，医药商业配送板块收入减少，盈利能力不同的产品销售占比变化影响公司整体收入[2] - 2024年上半年毛利率62.42%，较上年同期增长7.63%；销售净利率13.13%，较上年同期增长2.25%[3] - 公司主导产品盘龙七片在城市及县级公立医院骨骼肌肉系统风湿性疾病领域中成药市场中市场份额排名第一，市场份额为7.72%[3] - 报告期内，主导产品盘龙七片销量和销售额较去年同期增长显著，销售收入同比增长17.94%[4] 研发及新产品情况 - 公司完成106个中药配方颗粒品种的备案，在研产品PLJT-001、PLJT-002、PLJT-003、PLJT-004等项目按进度推进中[3] - 公司3CL蛋白酶抑制剂项目处于临床前研究阶段，后期取得里程碑式进展会及时披露[4] - 公司加速布局1+N模式的大研发体系，加快新产品的开发，形成"口服+外用"，"院内+院外"，"传统制剂+高端制剂"产品管线布局[5][6] 市场营销及渠道拓展 - 公司坚定拥抱"互联网+医药"赛道，依托盘龙云康科技为平台，精心构建数字化营销服务电商团队，积极强化与头部健康电商平台合作[4] - 公司开启天猫/京东官方旗舰店，打造线上品牌营销主阵地，与美团自营大药房的强强联合，优化供应链，拓宽营销渠道[4] 风险防控措施 - 公司在自建药源基地基础上，从产地采购大宗用量原材料，减少流通环节，降低采购成本[5] - 公司合理安排生产计划，集中生产、集中采购，以量换价，降低采购成本；对长期用药材料在低点调配资金采购存储[5] 未来发展展望 - 公司坚持"把握前沿、仿创结合"的研发思路，聚焦"风湿骨病、慢病疼痛"优势特色领域，加速布局1+N模式大研发体系[5][6] - 加快PLJT-001、PLJT-002、PLJT-003、PLJT-004等新产品开发，形成"口服+外用"，"院内+院外"，"传统制剂+高端制剂"产品布局[5][6] - 持续发力医疗机构制剂新药转化、中药配方颗粒业务布局以及特色大健康产品研发，努力实现新药研发新突破[5][6] - 通过优化产品结构、拓展市场渠道、加快电商平台建设等措施，提升市场覆盖率和品牌知名度[6]

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-054 陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于回购公司股份进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 13 日 召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集 中竞价交易的方式进行股份回购，用于员工持股计划或者股权激励。本次回购的 资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购 价格不超过 45.00 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方 案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 14 日、2024 年 3 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购 公司股份方案的公告》《回购报告书》。 （一）公司未在下列期间内回购股份 1.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大 ...

资产情况 - 2024年6月30日公司合并资产总计22.20亿元，期初为21.25亿元，增长4.48%[3][4][5] - 合并流动资产合计17.26亿元，期初为16.78亿元，增长2.89%[3] - 合并流动负债合计4.44亿元，期初为4.80亿元，下降7.68%[4] - 合并非流动负债合计1.98亿元，期初为0.93亿元，增长112.10%[4][5] - 母公司资产总计21.28亿元，期初为19.57亿元，增长8.74%[8] - 母公司流动资产合计15.05亿元，期初为15.58亿元，下降3.41%[7][8] - 母公司非流动资产合计6.23亿元，期初为3.99亿元，增长56.24%[8] - 公司合并货币资金期末余额11.65亿元，期初为11.02亿元，增长5.69%[3] - 公司合并固定资产期末余额3.65亿元，期初为3.40亿元，增长7.49%[3][4] - 公司长期借款期末余额1亿元，期初无此项[4] 营收与利润 - 2024年上半年营业总收入4.55亿元，较2023年上半年的5亿元下降8.93%[11] - 2024年上半年营业总成本3.92亿元，较2023年上半年的4.36亿元下降10.09%[11] - 2024年上半年净利润5943.54万元，较2023年上半年的5487.09万元增长8.32%[12] - 2024年基本每股收益0.57元，较2023年的0.58元下降1.72%[13] - 2024年母公司营业收入2.78亿元，较2023年的2.36亿元增长17.43%[15] - 2024年上半年净利润为57,813,268.14元，2023年同期为44,768,674.77元，同比增长约29.14%[16] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.55元，2023年同期均为0.48元[17] 现金流 - 2024年上半年经营活动现金流入小计为538,162,560.96元，2023年同期为533,761,872.21元，同比增长约0.82%[18] - 2024年上半年经营活动现金流出小计为427,004,973.55元，2023年同期为474,073,431.41元，同比下降约9.93%[18] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为111,157,587.41元，2023年同期为59,688,440.80元，同比增长约86.23%[18] - 2024年上半年投资活动现金流入小计为2,019,489.84元，2023年同期为6,132,743.36元，同比下降约67.07%[18] - 2024年上半年投资活动现金流出小计为65,052,870.21元，2023年同期为27,228,439.59元，同比增长约139%[18] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计为150,000,000.00元，2023年同期为106,864,950.00元，同比增长约40.36%[20] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计为135,426,061.42元，2023年同期为154,619,106.59元，同比下降约12.41%[20] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为62,698,145.62元，2023年同期为 - 9,161,412.02元[20] 所有者权益 - 2024年流动负债合计4.26亿元，较2023年的3.86亿元增长10.49%[9] - 2024年非流动负债合计1.84亿元，较2023年的7886.43万元增长132.90%[9] - 2024年负债合计6.10亿元，较2023年的4.65亿元增长31.27%[9] - 2024年所有者权益合计15.18亿元，较2023年的14.92亿元增长1.72%[9] - 2024年半年度初归属于母公司所有者权益小计为15.4904518215亿元[24] - 2024年半年度所有者权益本期增减变动金额为2738.085534万元[24] - 2024年半年度综合收益总额为5943.544741万元[24] - 2024年半年度所有者投入和减少资本为-885.300487万元[24] - 2024年半年度末所有者权益合计为15.7864006874亿元[24] - 2024年上半年公司所有者权益合计期末余额为12.19亿元，较期初余额9.48亿元增加2.71亿元[31,35] - 2024年上半年公司综合收益总额为5487.09万元[33] - 2024年上半年公司所有者投入和减少资本为2.35亿元，其中所有者投入的普通股为150万元[33] - 2024年上半年公司利润分配为1932.93万元[33] - 2024年半年度母公司所有者权益合计上年期末余额为14.92亿元[37] - 2024年半年度母公司所有者权益合计本期增减变动金额为2575.87万元[38] - 2024年半年度母公司综合收益总额为5781.33万元[38] - 2024年半年度母公司所有者投入和减少资本为 - 885.3万元[38] - 2024年半年度母公司利润分配为2320.16万元[38] - 2024年半年度母公司股份支付计入所有者权益的金额为114.62万元[38] - 2024年半年度期末股本余额为106,280,960元，2023年半年度期末股本余额为86,713,634元，增加10,214,586元[39][41] - 2024年半年度期末资本公积余额为823,552,616.71元，2023年半年度期末为264,004,880.79元，增加273,276,381.70元[39][41] - 2024年半年度期末库存股余额为25,070,413.46元，2023年半年度期末为15,071,232.00元，增加25,439,350.77元[39][41] - 2024年半年度期末盈余公积余额为65,663,320.62元，2023年半年度期末为56,113,029.03元[39][41] - 2024年半年度期末未分配利润余额为547,690,531.69元，2023年半年度期末为446,455,550.43元，增加259,307,517.62元[39][41] - 2024年半年度期末所有者权益合计为1,518,117,015.56元，2023年半年度期末为887,838,663.10元[39][41] - 2024年综合收益总额为44,768,674.77元[42] - 2024年所有者投入和减少资本合计233,868,166.85元[42] - 2024年利润分配中对所有者（或股东）的分配为 - 19,329,324元[45] - 2024年股份支付计入所有者权益的金额为2,541,073.58元[42]

市场扩张和并购 - 公司拟购约100亩土地建盘龙生命科学产业园，位于西安高新区，预计总投资不超10.05亿[4][6] 未来展望 - 项目建设期限60个月，利于增强自主创新能力，短期内不影响业绩[8][9] 风险提示 - 项目推进可能因政策调整等存在延期、变更等风险[9]

财务数据 - 2024年上半年营业收入为455,356,633.75元，同比下降8.93%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为59,653,263.68元，同比增长9.95%[15] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,734,060.75元，同比下降1.10%[15] - 经营活动产生的现金流量净额为111,157,587.41元，同比增长86.23%[15] - 总资产为2,220,160,207.45元，较上年度末增长4.48%[15] - 归属于上市公司股东的净资产为1,576,643,853.76元，较上年度末增长1.78%[15] 行业发展 - 中医药行业是国民经济重要组成部分，在保障人民健康方面发挥重要作用[21] - 国家大力支持中医药事业发展，出台多项政策措施推动行业高质量发展[21] - 健康中国建设为中医药行业提供了巨大发展机遇，行业前景广阔[21] - 人口老龄化加深扩大了慢病用药和大健康市场需求[21] - 国家持续深化医药、医疗和医保联动改革，中医药行业面临新的挑战与机遇[21] 公司概况 - 公司是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代高新技术企业[23] - 公司主导品种盘龙七片为全国独家专利、医保甲类品种、"秦药"品种优势中成药[23] - 公司拥有通过新版国家GMP认证的片剂、胶囊剂等23条生产线及配套的检验、科研设备[23] - 公司拥有4个独家品种:盘龙七片、盘龙七药酒、金茵利胆胶囊和克比热提片[23] - 公司下设独立研发机构陕西盘龙医药研究院，组成了跨学科的专家团队，与高校、科研院所等建立"产学研"合作平台[29] 营销模式 - 公司主导产品盘龙七片采取专业化学术推广的销售模式，其他产品采取经销商管理模式[29] - 公司医药商业业务以向医疗机构销售为主[29] - 公司中药饮片业务采取经销模式和代理销售两种模式[29] - 公司医疗机构制剂业务包括承接医疗机构的研发委托和委托配制订单[29] 市场地位 - 公司主导产品盘龙七片在风湿骨病领域中成药市场中占据第一的市场份额为7.72%[31] - 公司已形成盘龙七片、盘龙七药酒、骨松宝片等风湿骨病产品的强大集群，市场占有率不断提升[31] 研发创新 - 公司建立了"省风湿与肿瘤类中药制剂工程技术研究中心"等科研创新平台[33] - 公司加快了PLJT-001、PLJT-002等新产品的开发，形成了"口服+外用"、"院内+院外"的产品管线布局[33] - 公司在医疗机构制剂的新药转化、中药配方颗粒等领域持续发力[33] - 公司坚持"把握前沿、仿创结合"的研发思路，依托"三中心＆三平台"优势形成了研发创新体系[33] - 公司与高校、科研院所等建立了"产学研"合作平台，不断丰富和完善协同创新机制[33] 营销策略 - 坚持以客户为中心，持续以合规为原则，建立高效的营销管理体系与组织架构，打造专业化营销团队[34] - 聚焦营销立足三大终端、六大市场构建多品种营销格局，形成"产品+学术+终端+品牌"的营销模式[34] - 高举电商战略旗帜，依托盘龙云康科技为平台，精心构建数字化营销服务电商团队，开启线上品牌营销主阵地[34] 募集资金使用 - 公司累计使用募集资金23,318.58万元，尚未使用的募集资金为34,181.17万元[62] - 公司募集资金主要用于陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目和盘龙药业质量检验项目[66] - 公司决定终止"盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目"，并将剩余募集资金永久补充流动资金[69][70][74] 公司治理 - 公司建立了科学、系统、完善的企业制度和公司治理结构，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制[99] - 公司制定了利润分配政策和未来三年分红规划，加强了对中小投资者的利益保护[103] - 公司控股股东及实际控制人承诺减少和规范关联交易，保护投资者权益[103] - 公司董事、高级管理人员承诺忠实勤勉履职，维护公司和全体股东的合法权益[104] 会计政策 - 公司金融资产分类包括以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益[1] - 公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）等以预期信用损失为基础进行减值会计处理[1] - 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债[200]

募集资金情况 - 2022年可转换公司债券募集资金总额2.76亿元，净额2.7198436792亿元[1][2] - 2023年向特定对象发行股票募集资金总额3.019999746亿元，净额2.9483629223亿元[3] - 截至2024年6月30日，2022年可转换公司债券募集资金专户余额1.3015095103亿元[10][11] - 截至2024年6月30日，2023年向特定对象发行股票募集资金专户余额2.1166071255亿元[12] - 截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金2.3318580063亿元，未使用3.4181166358亿元[14] 项目投资情况 - 陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目承诺投资1.506254亿元，累计投入2534.308万元，投资进度16.83%，暂未产生效益[28] - 盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目调整后投资622.2045万元，累计投入622.2045万元，投资进度100%，拟终止并变更剩余资金补充流动资金[28] - 中药配方颗粒研发及产业化项目承诺投资1.390853亿元，累计投入3248.69993万元，投资进度23.36%[32] - 高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目承诺投资1.14亿元，累计投入1077.85万元，投资进度9.45%[32] 资金投入及进度 - 2022年度公开发行可转换公司债券募集资金累计投入进度54.44%[28] - 2022年度累计变更用途的募集资金总额为4334.6355万元，占比15.94%[28] - 补充流动资金承诺投资7179.056792万元，累计投入进度100.31%[28] - 变更后的补充流动资金（盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目）投资进度102.65%[28][35] - 2023年向特定对象发行股票募集资金累计投入进度28.87%[32][33] 其他事项 - 2024年公司终止“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”，剩余资金永久补充流动资金[35] - 陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目实施期限延长至2024年12月31日[29] - 公司募集资金存放和使用无披露问题及管理违规情形[25][33] - 募集资金投资项目实施地点和方式未变更[33]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议9月25日14:00召开[2] - 股权登记日为2024年9月19日[3] - 会议地点在西安市灞桥区公司二楼会议室[4] 投票信息 - 网络投票时间为9月25日[2] - 普通股投票代码为"362864"，简称为"盘龙投票"[13] 审议议案 - 审议《关于公司拟购买土地使用权并投资建设盘龙生命科学产业园的议案》等[5] 登记信息 - 会议登记时间为9月24日9:00 - 12:00，13:00 - 17:00[7] - 参会股东登记表应于会前一交易日17:00前提交[20]