关 于 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2025 年员工持股计划 的 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年四月 | 第一节 | 律师申明事项 3 | | --- | --- | | 第二节 | 正文 5 | | 一、 | 公司实施本次员工持股计划的主体资格 5 | | 二、 | 本次员工持股计划的合法合规性 6 | | 三、 | 本次员工持股计划涉及的法定程序 8 | | 四、 | 股东大会回避表决安排的合法合规性 9 | | 五、 | 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 10 | | 六、 | 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 10 | | 七、 | 本次员工持股计划的信息披露 11 ...

市场表现 - 通达创智和泰慕士双双涨停 金陵体育涨幅超过10% 舒华体育 中体产业 力盛体育 共创草坪等公司股价涨幅靠前 [1] 政策支持 - 中国人民银行 体育总局 金融监管总局 中国证监会四部门联合印发《关于金融支持体育产业高质量发展的指导意见》 [1] - 政策旨在强化体育金融服务 支持体育产业高质量发展 促进扩大体育消费 [1]

员工持股计划基本信息 - 初始设立时总人数不超过30人[12][30] - 拟持标的股票数量不超过193.35万股，约占公司股本总额1.18%[13][34] - 拟筹集资金总额上限为1353.45万元，每份份额为1.00元[15][32] - 存续期不超过36个月[16][39] - 所获标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月[16][40] 股份回购情况 - 2024年2月6日至3月21日，累计回购股份193.35万股，占总股本1.18%，回购均价10.35元/股，支付资金2000.488万元[13][33] 人员持股占比 - 马笑拟持标的股票15.00万股，占比7.76%；陈平为10.00万股，占比5.17%[30] - 核心骨干23人拟持标的股票138.35万股，占比71.55%[31] 购买价格 - 购买回购股份价格为7.00元/股，为草案公布前1个交易日均价10.50元/股的66.67%[15][36][37] - 购买股票价格为草案公布前20个交易日均价11.96元/股的58.53%[36] 业绩考核目标 - 第一个解锁期（2025年）营业收入增长率不低于5.00%或净利润不低于1000万元[43] - 第二个解锁期（2026年）营业收入增长率不低于10.25%或净利润不低于1600万元[44] 持有人权益与义务 - 持有人个人绩效考核合格解锁比例为100%，不合格为0%[46] - 持有人放弃间接持有公司股票的表决权[16] - 持有人有权监督员工持股计划管理并提出建议或质询[68] - 持有人有义务按份额享有权益，参加或委派代理人参加持有人会议并行使表决权[68] 管理相关 - 持有人会议是内部最高管理权力机构[49] - 管理委员会至少由3名委员组成，设主任1人[58] - 公司有权按规定处置持有人权益并监督运作，有义务披露信息并开立及注销账户[66][67] 存续期相关 - 存续期届满展期，需经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过[16][77][85] - 存续期届满或拟提前终止，管理委员会需在30个工作日内完成清算并按份额分配[74][85] 费用与过户 - 以2025年4月7日收盘数据测算，公司应确认总费用预计为655.4565万元，2025 - 2027年费用摊销分别为286.7622万元、300.4176万元、68.2767万元[86][87] - 拟于2025年5月完成全部193.35万股标的股票过户[86] 实施条件 - 员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施[17][97]

员工持股计划基本情况 - 初始设立时总人数不超过30人[12][30] - 拟持标的股票数量不超过193.35万股，约占公司股本总额1.18%[13][34] - 拟筹集资金总额上限为1353.45万元，每份份额为1.00元[15][32] - 存续期不超过36个月，标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月[16][39][40] 股份回购情况 - 截至2024年3月21日，已回购股份193.35万股，占公司总股本的比例为1.18%[13][33] - 回购成交最高价为11.86元/股、最低价为8.59元/股，回购均价为10.35元/股，累计支付资金总额为20004880元[13][33] 人员份额及股票对应情况 - 副总经理马笑拟持有份额占比7.76%，对应标的股票数量15.00万股；董事陈平拟持有份额占比5.17%，对应标的股票数量10.00万股[30] - 7位人员小计拟持有份额占比28.45%，对应标的股票数量55.00万股；23位核心骨干拟持有份额占比71.55%，对应标的股票数量138.35万股[31] 解锁条件 - 2025年第一个解锁期，公司需满足年营业收入增长率不低于5.00%（以2024年为基数）或2025年净利润不低于1000万元之一[43] - 2026年第二个解锁期，公司需满足以2024年营业收入为基数，年营业收入增长率不低于某数值（文档未完整给出）[43] 管理相关 - 由公司自行管理或委托资产管理机构管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[48] - 管理委员会至少由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，主任由全体委员过半数选举产生[58] 费用相关 - 以2025年4月7日收盘数据测算，公司应确认总费用预计为655.4565万元，由公司在锁定期内按月分摊[86] - 2025 - 2027年本员工持股计划费用摊销分别为286.7622万元、300.4176万元、68.2767万元[87] 实施及披露相关 - 员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施[17] - 董事会审议草案后2个交易日内，公告相关决议和草案等[89] - 召开审议股东大会2个交易日前，公告法律意见书[89] - 股东大会经出席的非关联股东所持表决权过半数通过，2个交易日内披露最终方案[90] - 公司应在标的股票过户至计划名下2个交易日内，披露获得股票的时间和数量[90]

员工持股计划 - 公司制定2025年员工持股计划草案[1] - 计划内容符合法规及章程规定[1] - 拟定持有人符合规定条件[2] - 计划有利于公司长期发展[2] - 不存在损害公司及股东利益情形[2]

人员变动 - 力盛云动董事顾晓江因个人原因辞职[3] - 辞职后不再担任公司及子公司任何职务[3] 股份情况 - 截至公告披露日，顾晓江持有公司股份10,000股[3] 其他情况 - 顾晓江不存在应当履行而未履行的承诺事项[3] - 辞职不会影响董事会正常运作，报告送达生效[3]

会议信息 - 公司第五届监事会第六次会议于2025年4月7日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 《公司2025年员工持股计划（草案）》等两议案因关联监事回避，提请2025年第三次临时股东大会审议[2][3][4] - 两议案表决均为同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票[3][4]

会议召开 - 公司第五届董事会第七次会议于2025年4月7日召开，9名董事全部出席[1] - 公司拟定于2025年4月23日14:30召开2025年第三次临时股东大会[7][8] 议案表决 - 《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等三议案表决7同意0反对0弃权2回避，待股东大会审议[3][4][6] - 召开临时股东大会审议相关议案表决9同意0反对0弃权[7][8]

员工持股计划资金与股份 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为1353.45万元，每份份额1元[17] - 截至3月21日累计回购193.35万股，占总股本1.18%，回购均价10.35元/股，支付资金2000.488万元[18] - 员工持股计划拟持标的股票不超193.35万股，约占草案公布日公司股本总额16391.9838万股的1.18%[19] - 员工持股计划购买股票价格为7元/股，是草案公布前1个交易日均价10.5元/股的66.67%[21] - 员工持股计划购买股票价格是草案公布前20个交易日均价11.96元/股的58.53%[21] 员工持股计划时间安排 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[11] - 召开审议计划的股东大会前2个交易日公告法律意见书[11] - 股东大会审议通过计划2个交易日内披露最终计划[11] - 标的股票过户至计划名下2个交易日内披露获股时间和数量[12] 员工持股计划存续与解锁 - 员工持股计划存续期不超过36个月，期满可经审批程序延长[25] - 员工持股计划所获标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例均为50%[26] 公司业绩考核 - 2025年公司业绩考核需满足：以2024年营业收入为基数，增长率不低于5.00%或净利润不低于1000万元[29] - 2026年公司业绩考核需满足：以2024年营业收入为基数，增长率不低于10.25%或净利润不低于1600万元[30] 员工持股计划管理 - 员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构管理[34] - 持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构[36] - 选举罢免管理委员会委员等12类事项需召开持有人会议审议[37] - 首次持有人会议由公司董事会秘书等召集主持，其后由管理委员会负责[38] - 召开持有人会议管理委员会应提前3日发通知，紧急情况可口头通知[38] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过，本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外[41] - 单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[42] - 管理委员会至少由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，主任由全体委员过半数选举产生[43] - 管理委员会不定期会议由主任召集，提前3日通知委员，全体委员一致同意可通讯表决[48] - 管理委员会主任接到委员提议后3日内召集和主持临时会议[50] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过，表决一人一票[50] 持有人权益与义务 - 持有人按持有的本员工持股计划份额享有资产权益，可参加或委派代理人参加持有人会议并表决[53] - 持有人需遵守相关规定，按份额缴纳认购资金、承担投资风险等[54] 员工持股计划资产 - 员工持股计划资产包括公司股票对应权益、现金存款和银行利息、其他投资形成的资产[55] - 员工持股计划资产独立于公司固有资产，相关财产和收益归入计划资产[56] 员工持股计划终止与清算 - 员工持股计划存续期届满或拟提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算并按份额分配[60] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并经董事会审议通过[62] - 员工持股计划存续期届满未展期则自行终止，锁定期满股票全部处置可提前终止[63] - 存续期届满前1个月股票未处置完，经2/3（含）以上份额同意并董事会审议通过可延长存续期[63] - 因股票停牌等情况未处置完股票，经2/3（含）以上份额同意并董事会审议通过可延长存续期[63] - 持有人解锁权益后离职2年内不得从事相同或类似工作，否则公司有权追偿收益[70] - 公司实际控制权变更、合并、分立，董事会决定是否终止员工持股计划[61] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期满后依法分配[57] - 锁定期满后，管理委员会确定标的股票处置方式，可变现或过户[58] - 持有人职务降职或免职，管理委员会调整未解锁部分份额并处理差额权益[70] - 员工持股计划所持股票全部出售或过户至份额持有人，计划可终止[71] - 存续期届满前1个月，股票未全部处置，经2/3（含）以上份额持有人同意并董事会审议通过，存续期可延长[71] - 计划拟提前终止或存续期满后，管理委员会30个工作日内完成资产清算并按份额分配[71] - 存续期满资产含标的股票，由管理委员会确定处置办法[71] 管理办法 - 管理办法经公司股东大会审议通过方可实施[73] - 管理办法未尽事宜由公司董事会、管理委员会和持有人协商解决[73] - 管理办法解释权属于公司董事会[74] - 员工持股计划与最新法律法规冲突，以法规规定为准[74]

股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会于2025年4月23日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年4月16日[5] - 会议审议3项非累积投票提案及总议案[9][10] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为2025年4月23日9:15 - 15:00[2][33] - 互联网投票系统投票时间为2025年4月23日9:15 - 15:00[2][35] - 网络投票代码为362858，简称“力盛投票”[32] 登记信息 - 会议登记时间为2025年4月22日9:30 - 17:00[11] - 异地股东邮件登记须在2025年4月22日17:00前发至指定邮箱[13] - 参会股东登记表持股数截至2025年4月16日15:00[28]