内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] - 内控有不能防错和发现错报可能，推测未来有效性有风险[6] 审计结果 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] - 审计报告日期为2025年4月22日[9]

募集资金情况 - 公司非公开发行33,605,838股，发行价每股11.62元，募集资金390,499,837.56元，扣除费用后净额为380,660,214.92元[1] - 2024年度公司募集资金总额38,066.02万元，本年度投入2,304.35万元，累计投入21,851.67万元[29] 项目投入与收益 - 截至2024年12月31日，期初累计项目投入19,547.32万元，利息收入净额838.19万元[5] - 2024年项目投入2,304.35万元，利息收入净额189.92万元[5] - 截至2024年12月31日，累计项目投入21,851.67万元，利息收入净额1,028.11万元，应结余和实际结余均为17,242.46万元[5] - 承诺投资项目累计投资进度57.40%，本年度效益为 -94.13万元[29] 资金使用与管理 - 2024 - 2025年，公司两次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，均按时归还[13][14][15] - 2023 - 2024年，公司两次审议通过使用不超过11,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[16][17] - 公司将“精英系列赛项目”节余募集资金107.35元转入一般户永久补充流动资金，并注销专户[18] - 2024年4月同意使用不超过10000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日使用金额为10000万元[30] - 2024年4月同意使用不超过11000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日未到期金额为1600万元，本期取得投资收益161.86万元[31] 项目变更与终止 - 2024 - 2025年相关会议审议通过变更"Xracing（汽车跨界赛）项目"部分实施方式及投资总额[11] - 2025年3月终止赛卡联盟连锁场馆项目，将剩余16843.64万元募集资金（含利息）永久补充流动资金[30] - Xracing项目总投资额从9012.15万元减少至3152.72万元[30] - 赛卡联盟连锁场馆项目原计划建设40家场馆，原预计2025年12月31日完成，2025年3月终止[31] 其他情况 - 公司制定《募集资金使用管理制度》，与银行和保荐机构签订《募集资金三方监管协议》[6] - 2024年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况[12] - 2024年度公司不存在超募资金使用情况[19] - 截至2024年12月31日，未使用募集资金存放专户或进行现金管理及临时补充流动资金[20] - 2024年度公司不存在募集资金使用其他情况[21] - 2024年度公司不存在变更募集资金投资项目情况[22] - 2024年度公司募集资金使用及披露无违规情形[23] - 天健会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告如实反映实际情况[24] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放及使用合规，无违规情形[25] - 截至2021年8月16日，预先投入募集资金投资项目的自筹资金158.56万元，支付发行费用的自筹资金80万元，共计238.56万元，2021年完成置换[30] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额共计17242.46万元，其中5642.46万元存放于募集资金账户，1600万元进行现金管理未到期，10000万元用于暂时补充流动资金[31] - 杭州银行“添利宝”两款结构性存款产品，金额分别为600万元和1000万元，预期年化收益率分别为1.1%或2.35%、1.5%或2.45%[31]

股东大会情况 - 公司2025年第三次临时股东大会于4月23日召开，程序合规[1][3] - 出席股东大会股东及代理人145人，代表股份40,315,300股，占比24.8881%[4] 议案投票结果 - 《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意占比99.3593%，中小股东同意占比83.0900%[9] - 《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，同意占比99.3591%，中小股东同意占比83.0835%[11] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》，同意占比99.3591%，中小股东同意占比83.0835%[11][12]

公司治理 - 2024年召开12次董事会，审议44项议案，听取或审阅16项报告[7] - 2024年召开3次股东大会，审议15项议案，听取5项报告[7] - 召开1次战略等多个委员会及1次独立董事专门会议[8] 独立董事履职 - 独立董事应参加12次董事会，现场出席10次，通讯2次[7] - 独立董事参加7次委员会会议，审议18项议案[8] - 2024年9月参加培训班，累计现场工作17天[14][15] 公司决策 - 披露2024年度关联交易预计议案[18] - 续聘天健会计师事务所为审计机构[20] - 董事会换届选举并聘任高管及财务总监[21] 激励与薪酬 - 审议通过股票期权激励计划部分股票期权注销议案[23] - 独立董事研究2024年度董事、高管薪酬方案[22]

公司治理 - 2024年召开12次董事会，审议通过44项议案，听取或审阅16项报告[7] - 2024年召集召开3次股东大会，审议通过15项议案，听取5项报告[7] - 2024年召开1次战略委员会、6次审计委员会等会议[8] 独立董事履职 - 独立董事2024年应参加董事会会议7次，现场出席1次，通讯参加6次，出席股东大会2次[7] - 独立董事应出席专门委员会等会议9次，实际出席9次，审议通过19项议案[8] - 独立董事2024年履职现场工作时间10天[15] 其他事项 - 2024年披露与深圳市悦动天下科技有限公司关联交易预计议案并履行前置审议程序[18] - 续聘天健会计师事务所为2024年度财务、内控审计机构[20] - 2024年董事会完成换届选举并聘任高级管理人员及财务总监[21]

会议情况 - 2024年召开12次董事会，审议44项议案，听取或审阅16项报告[7] - 2024年召开3次股东大会，审议15项议案，听取5项报告[7] - 2024年召开1次战略等多个专门委员会会议[8] 独立董事履职 - 独立董事参加培训获结业证书[12] - 独立董事累计现场工作16天[14] - 独立董事出席会议无委托或缺席[7][8] 公司决策 - 披露与深圳市悦动天下科技有限公司关联交易预计议案[17] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[19] - 2024年完成董事会换届选举并聘任高管[20] 保障支持 - 指定部门和人员协助独立董事履职[15] - 保障独立董事知情权并提供资料[15] - 给予独立董事适当津贴[16]

独立董事情况 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具意见[1] - 全体独立董事具备岗位资格，符合任职及独立性要求[1] - 独立董事及其关系人未在相关企业任职，无重大持股、业务往来关系[1]

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （陈其） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称"力盛体育" 或"公司"）独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、 独立的原则，忠实、勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议会议议案，充 分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、 基本情况 （一） 工作履历、专业背景以及兼职情况 本人陈其，工商管理专业硕士。2002 年 9 月至 2004 年 6 月,任中信银行杭 州分行客户经理；2004 年 9 月至 2006 年 5 月,任上海银基担保有限公司总经理 助理；2007 年 5 月至 2014 年 10 月，任上海沃金石油天然气有限公司副总经理； 2014 年 12 月至今，任上海华余投资管理有限公司总经理；2015 年 10 月至今， 任上海虎步投资有限公司执行董事；2019 年 8 月至 2019 年 12 月，任浙江省围 ...

财务表现 - 2024年营业收入4.41亿元 同比增长8.89%[1] - 净利润亏损0.39亿元 较上年亏损1.93亿元收窄79.79%[1] - 基本每股收益-0.2394元 较上年-1.1982元改善80.02%[1] - 每股净资产3.2元 较上年3.58元下降10.61%[1] - 净资产收益率-7.08% 较上年-30.14%提升76.51个百分点[1] - 每股未分配利润-1.01元 较上年-0.77元恶化31.17%[1] - 每股公积金维持3.23元不变[1] 股东结构 - 前十大流通股东合计持股3051.45万股 占流通股比例20.8% 较上期减少713.52万股[1] - 上海赛赛投资有限公司持股1627.78万股(占比11.1%)保持稳定[2] - 高盛公司新进持股101.37万股(占比0.69%)[2] - 宋凤毅减持140万股至200万股(占比1.36%)[2] - 天风证券资管计划等5个股东退出前十大股东行列[2][3] 分红政策 - 2024年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本[4]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为440,703,050.37元，同比增长8.77%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-38,861,443.42元，同比改善79.86%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为105,266,928.14元，同比增长1,168.76%[20] - 2024年基本每股收益为-0.2394元/股，同比改善80.02%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为-7.08%，同比改善23.06个百分点[20] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-196,447,390.34元，2024年改善至-60,080,468.96元，同比改善69.42%[20] - 2022年营业收入为258,302,290.00元，2023年增长至405,166,242.38元[20] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为-77,455,699.00元，2023年扩大至-192,915,901.54元[20] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为26,494,926.36元，2023年下降至8,296,815.72元[20] - 2024年营业收入扣除后金额为436,133,981.48元，同比增长10.56%[21] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-52,970,015.66元，显著亏损[25] - 2024年非经常性损益合计21,219,025.54元，主要包含金融资产公允价值变动收益20,814,393.48元[27] - 2024年经营活动产生的现金流量净额第一季度为45,423,363.15元，第二季度为57,380,058.46元[25] - 公司整体毛利率为23.12%，同比上升1.23%，每股收益-0.24元，同比下降80.02%[94] - 公司总资产993,219,559.40元，较上期末减少3.33%，归属于上市公司股东的净资产524,451,615.98元，较上期末减少10.56%[94] - 体育行业收入436,412,167.81元，占总收入99.03%，同比增长10.62%[102] - 境外收入205,931,803.31元，同比增长17.85%，占总收入46.73%[102] - 前五名客户销售额93,983,047.20元，占年度销售总额21.33%[109] - 前五名供应商采购额68,769,981.60元，占年度采购总额25.46%[109] - 管理费用67,077,477.91元，同比增长13.45%[111] - 财务费用376,760.16元，同比下降95.22%[111] - 研发费用8,340,155.62元，同比下降36.07%[111] - 研发人员数量从2023年的62人减少至2024年的50人，同比下降19.35%[114] - 研发投入金额从2023年的13,045,952.86元下降至2024年的8,340,155.62元，同比减少36.07%[114] - 研发投入占营业收入比例从2023年的3.22%下降至2024年的1.89%，同比减少1.33个百分点[114] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的8,296,815.72元大幅增长至2024年的105,266,928.14元，同比增长1,168.76%[115] - 投资活动产生的现金流量净额从2023年的-184,425,884.43元改善至2024年的56,885,061.01元，同比增长130.84%[115] - 筹资活动产生的现金流量净额从2023年的144,691,006.94元下降至2024年的-58,009,469.03元，同比减少140.09%[115] - 现金及现金等价物净增加额从2023年的-29,472,847.98元增长至2024年的104,395,458.59元，同比增长454.21%[115] - 硕士学历研发人员数量从2023年的5人减少至2024年的3人，同比下降40.00%[114] - 30岁以下研发人员数量从2023年的30人减少至2024年的22人，同比下降26.67%[114] - 30~40岁研发人员数量从2023年的32人减少至2024年的28人，同比下降12.50%[114] 各条业务线表现 - 体育赛事经营业务收入269,892,021.59元，同比增长20.79%，营收占比61.24%，营业利润73,060,531.62元，同比增长46.79%[95] - 体育场馆经营业务收入113,159,112.27元，同比增长35.24%，营收占比25.68%，营业利润12,896,671.09元，同比增长251.95%[96] - 体育俱乐部经营业务收入11,840,666.62元，同比下降52.66%，营业利润-224,750.52元，同比减少103.37%[97] - 体育装备制造与销售业务收入8,961,742.80元，同比下降1.96%，营业利润1,867,236.87元，同比增长125.92%[98] - 市场营销服务业务收入30,167,708.72元，同比减少28.73%，营业利润11,007,765.59元，同比减少48.19%[99] - 数字体育业务收入2,112,729.48元，同比减少80.64%，营业利润1,317,078.10元，同比减少22.57%[100] - 其他业务收入4,569,068.89元，同比减少57.14%，营业利润1,962,525.95元，同比减少59.06%[101] - 体育场馆经营收入113,159,112.27元，同比增长35.24%，毛利率11.40%[103][106] - 体育赛事经营收入269,892,021.59元，同比增长20.79%，毛利率27.07%[103][106] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 公司经营范围多次调整，最新调整于2024年5月16日通过股东大会审议[18][19] - 重点推进空间IP化运营，打造自有IP如"闪电圈"、"车手排行榜"，提升品牌价值与经营坪效[152] - 推行"核心员工持股+超额利润分享"双轨激励模式，优化组织管理层级[152] - 2024年通过实地/线上方式接待机构及投资者，讨论发展战略及业绩[157] - 未制定市值管理制度及估值提升计划[158] 公司治理与股权结构 - 公司控股股东及实际控制人为夏青、余朝旭夫妇[11] - 公司参股企业包括深圳市悦动天下科技有限公司（持股25%）[11] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比33.3%[161] - 董事长夏青持有公司股份20,150,000股[167] - 董事余星宇持有公司股份2,360,000股[167] - 董事林朝阳持有公司股份338,400股[167] - 董事顾晓江持有公司股份10,000股[167] - 董事陈平持有公司股份1,200股[167] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名[161] - 独立董事张桂森持有公司股份40,000股[168] - 副总经理卢凌云持有公司股份40,000股[168] - 副总经理张祖坤持有公司股份24,000股[168] - 公司董事、监事及高管合计持股22,963,600股[168] - 副总经理兼董事会秘书顾晓江因个人原因辞职[168][170] - 独立董事黄海燕因换届于2024年9月5日离任[168][170] - 董事余朝旭因换届于2024年9月5日离任[169] - 董事林朝阳因换届于2024年9月5日离任[170] - 夏南被选举为董事并于2024年9月5日被任命为总经理[170] - 马笑于2024年12月20日被聘任为副总经理兼董事会秘书[170] - 公司董事、监事及高级管理人员2023年税前报酬总额为437.06万元[191] - 董事长夏青2023年税前报酬为65万元[191] - 离任董事余朝旭2023年税前报酬为8万元[191] - 离任董事林朝阳2023年税前报酬为13.6万元[191] - 现任独立董事顾鸣杰2023年税前报酬为5万元[191] - 现任独立董事张桂森2023年税前报酬为5万元[191] - 现任独立董事陈其2023年税前报酬为1.67万元[191] - 现任职工代表监事王文朝2023年税前报酬为12万元[191] - 现任监事樊文斌2023年税前报酬为13.8万元[191] - 现任监事马怡然2023年税前报酬为12.6万元[191] 业务发展与战略 - 公司旗下拥有自主卡丁车制造品牌“SQ”和“赛卡联盟”连锁品牌[11] - 公司运营多项国际级、国家级赛事IP，包括F3/F4、TCR Asia/TCR China等[49] - 公司拥有覆盖上海、湖南、海南的多功能专业赛车场及多层级体育场馆矩阵[49] - 公司成功打造天马论驾、中南赛车节等多个原创自主品牌赛事[49] - 公司2024年运营国际/亚洲级、国家级及区域级赛事共112场次[55] - 公司2025年一季度与国际汽联FE电动方程式世界锦标赛续约成为官方代理运营方[53] - 公司原创自有赛事IP GTSC升级为"China GT中国超级跑车锦标赛"并获得中汽摩联官方授权[54] - 公司与东风汽车联合推出全球首款世界电动房车锦标赛标准化比赛用车东风奕派eπ007电动赛车[54] - 公司自主研发"天猿"竞赛级无人驾驶操作系统并在Zenith 1中国无人驾驶汽车运动巅峰赛中完成测试[55] - 公司成为2025年中国男子职业高尔夫球巡回赛独家官方运营推广机构[54] - 公司2024年引入TCR World Tour国际汽联世界巡回赛、FE电动方程式上海站等多项国际赛事[53] - 公司与米其林轮胎合作推广亚太地区首个新能源汽车赛事E-TCR电动赛车锦标赛计划2025年落地[54] - 公司2025年一季度与门牙视频达成"龙门盛势"战略签约开展IP孵化和赛事传播合作[55] - 公司自主研发"天猿"竞赛级无人驾驶操作系统并组织运营Zenith 1中国无人驾驶汽车运动巅峰赛[85] - 体育数字化业务聚焦"运动银行"、"AI体育教育"、"运动处方"三大核心产品线[84] - 公司与株洲高科合资成立高盛擎动（株洲）体育文化发展有限公司，开拓智能汽车运动领域[85] - 卡丁车出口外贸业务覆盖亚洲多国，助力海外市场拓展[82] - 公司拥有自成闭环的汽车运动全产业链及卡丁车细分领域完整产业链[87] - 2024年起新增运营国际汽联澳大利亚四级方程式锦标赛、中汽摩联中国公路摩托车锦标赛等赛事[89] - 数字体育业务通过"运动积分"、"线上赛"等模块提供企业定制化服务[85] 风险因素 - 持有中国汽车场地职业联赛和中国卡丁车锦标赛商业推广权，商权费可能大幅上升或无法延展[154] - 赛道需持续取得国际汽联或中汽摩联认证，否则影响国际/国家级赛事举办[154] - 汽车运动行业受宏观经济波动影响，客户营销预算间接影响公司业绩[155] - 第四季度营收占比显著高于其他季度，存在季节性波动风险[155] - 赛车赛事事故可能导致高价值赛车损坏，影响当期利润[155] - 不可抗力（如自然灾害、疫情）可能导致比赛延期或取消[156] 员工与人力资源 - 公司报告期末在职员工总数为388人，其中母公司62人，主要子公司326人[200] - 公司员工专业构成中生产人员占比最高，达178人，占总员工数的45.88%[200] - 销售人员76人，占总员工数的19.59%[200] - 技术人员50人，占总员工数的12.89%[200] - 财务人员22人，占总员工数的5.67%[200] - 行政人员62人，占总员工数的15.98%[200] - 员工教育程度以大专为主，达152人，占总员工数的39.18%[200] - 大学本科教育程度员工118人，占总员工数的30.41%[200] - 研究生及以上学历员工19人，占总员工数的4.90%[200] - 公司需承担费用的离退休职工人数为5人[200]