问询函相关 - 公司于2024年5月19日收到深交所2023年年报问询函[1] - 原要求6月4日前报送说明材料并披露[1] - 公司延期至6月12日前完成回复及披露[2]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-039 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午14:30； 2.会议召开地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号深圳市美芝装饰设计工程股份有 限公司（以下简称"公司"或"美芝股份"）四楼会议室； 3.会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式； 4.会议召集人：公司董事会； 5.会议主持人：董事长何伏信先生； 6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。 （二）会议出席情况 公司董事、监事及董事会秘书以现场结合通讯方式出席了会议，其他高级管理人 员列席了会议，北京大成（广州）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出 具法律意见书。 二、提案审议表决情况 本次股 ...

北京大成（广州）律师事务所 关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 北 京 大 成 （ 广 州 ） 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 中国广州市珠江新城珠江东路 6 号周大福金融中心（东塔）14-15 楼全层（510623） 14/F, 15/F, CTF Finance Centre, No.6,Zhujiang East Road, Zhujiang New Town,Guangzhou,P.R.China,510623 Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002 北京大成（广州）律师事务所 关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、 法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称"本 所"）接受 ...

业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为58791.31万元、166719.38万元、87802.16万元，2023年较2022年降47.34%[1] - 2021 - 2023年归属母公司股东净利润分别为 - 16115.17万元、 - 14314.05万元、 - 17351.45万元，扣非后亏损扩大[1] - 2021 - 2023年经营活动现金流量净额为 - 5592.33万元、 - 2799.62万元、 - 7427.63万元，持续下降[1] - 2023年装修装饰业务毛利率 - 6.11%，建筑工程施工业务毛利率 - 1.80%，较去年同期大幅下降[2] 财务状况 - 公司短期借款18397.52万元，一年内到期非流动负债3458.05万元，长期借款4519.42万元，较去年同期大幅增长，2023年资产负债率达82.68%[3] - 应收账款及合同资产账面价值137284.02万元，占资产总额63.30%，2023年应收账款周转天数413天较2022年198天大幅增长[9][10] - 2023年应收账款坏账准备单项计提收回、转回1670.46万元[11] - 2022年收购形成商誉5075.88万元，2023年对英聚建筑、劲鸿建设分别计提商誉减值准备1006.37万元、86.03万元[12] 业绩对赌与纠纷 - 业绩对赌要求2021 - 2023年累计扣非归母净利润不低于4000万元，新增中标合同金额合计不低于18亿元，广东怡建起诉李苏华支付2021 - 2022年业绩补偿款34837.89万元[8] - 国资承诺2021 - 2023年给予公司赋能60亿元工程业务，李苏华认为这是公司亏损主因[5] - 公司需说明与徐茂员挂靠经营合同纠纷情况，纠纷金额803.98万元[13] 监管要求 - 公司需自查是否存在挂靠、转包、内部承包情况，若有需说明业务模式、项目情况及对应收入成本情况[13] - 公司需在2024年6月4日前对上述问题做出书面说明并报送材料、对外披露、抄送派出机构[13]

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-038 4、对上市公司损益产生的影响：案件尚处于诉前调解阶段，诉讼结果存在不确 定性，目前无法估计上述诉讼对公司的最终影响。公司将积极跟进案件进展，切实维 护公司及股东的合法权益。 一、本次诉讼受理的基本情况 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称"公司"或"原告"）于 2019 年 10 月以自有资金 3,000 万元人民币购买广东万向维景建设工程发展有限公司（以 下简称"万向维景"）15%的股权（其中 1,485 万元作为实缴注册资本，1,515 万元 计入资本公积）。为进一步加强合作，公司于 2019 年 12 月 3 日召开第三届董事会第 八次会议审议通过了《关于公司对外投资购买股权的议案》，公司董事会同意公司以 自有资金 3,000 万元人民币第二次购买万向维景 15%的股权（其中 1,485 万元作为实 缴注册资本，1,515 万元计入资本公积），交易完成后，公司向万向维景累计投资总 额为 6,000 万元人民币，合计持有万向维景的股权比例为 30%。为了保证公司不存在 实质性风险，公司时任控股股东、实际控制人李苏华作出承诺：若 ...

订单金额 - 2024年第一季度公共装修新签订单13007.64万元[2] - 截至期末公共装修累计已签约未完工订单45465.58万元[2] - 2024年第一季度已中标未签约公共装修订单19716.51万元[2] - 截至期末住宅、幕墙等业务累计已签约未完工订单有相应金额[2] - 2024年第一季度公司新签订单合计13007.64万元[2] - 截至期末公司累计已签约未完工订单合计61602.21万元[2] - 2024年第一季度已中标未签约订单合计19716.51万元[2]

业绩总结 - 2023年总资产216,874.05万元，同比减少3.61%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净资产35,549.93万元，同比减少33.53%[8] - 2023年营业收入87,802.16万元，同比减少47.34%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润 - 17,351.45万元，同比减少21.68%[8] - 截至2023年12月31日可供分配的利润为 - 263,932,927.40元[11] 未来展望 - 预测2024年营业收入150,000万元，同比增长70.84%[10] - 预测2024年净利润1,151.83万元，同比增长106.12%[10] 其他新策略 - 2023年度利润分配预案拟不派发现金股利及红股，不转增股本[11] - 拟续聘中审亚太会计师事务所为2024年度财务报告审计机构，支付审计费用120万元[19] 其他事项 - 国资未按承诺于2021 - 2023年给予公司赋能60亿的工程业务[3][4][6][10] - 董事会多项议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权2票[3][4][5][7][8][10] - 公司2023年度募集资金存放与使用符合相关要求[14] - 2023年度内部控制自我评价报告显示无重大缺陷[15] - 2023年度计提资产减值准备遵循相关原则[16][17] - 截至2023年12月31日未弥补亏损 - 2.64亿元，超实收股本总额三分之一[18] - 2023年度在任独立董事具备独立性[20] - 2024年第一季度报告编制符合规定[23] - 董事会决定于2024年5月21日召开2023年年度股东大会[25]

资产减值 - 2023年度计提各项资产减值准备80,684,683.54元，变动金额39,190,551.24元[1][3][6] - 计提应收账款坏账准备50,377,691.98元，影响超规定[3][4] - 本年减值及转回影响减少2023年度利润总额63,741,873.77元[6] 资产数据 - 应收账款账面原值1,385,869,487.07元，可收回金额951,101,418.07元[5] - 应收票据坏账准备本期变动 -238,174.06元[2] - 其他应收款坏账准备本期变动99,463.23元[3] - 合同资产减值准备本期变动6,882,079.39元[3] - 投资性房地产减值准备本期变动10,542,422.14元[3] - 固定资产减值准备本期变动2,074,995.03元[3] - 商誉减值准备本期变动10,924,066.06元[3]

公司治理 - 2023年召开13次董事会和5次股东大会，独立董事均出席[5] - 2023年董事会完成换届，选举程序合规[11] - 2024年1月完成独立董事选举，原独立董事届满离任[12] 独立董事履职 - 2023年独立董事参与战略委员会会议1次[5] - 2023年5月被选为薪酬与考核委员会主任委员[6] - 2023年主持提名委员会会议4次[6] - 2023年召开专门会议1次，审议通过1项议案[8] 合规披露 - 2023年度关联交易业务按要求预计及披露，表决程序合规[10] - 2023年度按规定编制并披露定期报告[10] 审计与人事 - 2023年续聘中审亚太为财务报告审计机构[11] - 2023年度提名、聘任董事和高管程序合规[11]

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 中国·北京 BEIJING CHINA | | 1-2 | | --- | --- | | 1、鉴证报告 | | 2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3-8 目 录 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，本 公司就 2023 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 董事会关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告 1、实际募集资金金额、资金到账 ...