关联交易情况 - 2023年度日常关联交易为正常经营所需，实际与预计金额有差异[2] - 2023年度已发生关联交易公平公正，未损害公司及股东利益[2] - 拟于2024年度开展关联交易，定价遵循公允原则[2] 审核决策 - 独立董事2024年1月12日审核相关事项并发表意见[2] - 独立董事同意2024年度关联交易预计事项并提交审议[3]

股份转让 - 2023年12月25日捷荣集团与川发展基金签署《转股协议》，转让19,910,710股，占总股本8.08%[1] - 川发展基金承诺受让股份过户登记完成后18个月内不减持[1] 权益变动 - 捷荣集团变动后持股106,089,290股，占比43.05%[4] - 川发展基金变动后持股19,910,710股，占比8.08%[4] 影响说明 - 转让不导致控股股东和实际控制人变化，不影响日常经营，不损害中小股东利益[5]

股价与股份转让 - 2023年12月27 - 29日公司股票连续三日收盘跌幅偏离值累计超20%[3] - 控股股东拟35.028元/股转让19,910,710股，占总股本8.08%[5] - 受让方承诺过户后18个月内不减持[5] 业绩情况 - 2023年前三季度营收13.79亿元，同比降34.11%[8] - 2023年前三季度净利润 - 5360.33万元[8] - 2021 - 2023年前三季度经营业绩均亏损[8] 其他情况 - 前期披露信息无更正补充[4] - 近期经营及环境无重大变化[4] - 未发现影响股价未公开重大信息[4] - 异常波动期控股股东未买卖股票[6]

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会现场会议于12月29日14:50召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 参会股东及代表5人，代表股份156,602,300股，占比63.5511％[3][4] 议案表决情况 - 《关于变更2023年度审计机构的议案》总表决赞成股数156,602,200，比例99.9999%[5] - 中小股东表决赞成股数2,200，比例95.6522%[5] 会议合规情况 - 北京市康达（深圳）律师事务所认为会议程序合法有效[6]

会议安排 - 2023年12月13日决议召开2023年第三次临时股东大会[6] - 2023年12月14日发布会议通知[6] - 2023年12月29日14:50现场会议在深圳南山召开，网络投票同日进行[7] 参会情况 - 出席会议股东及代理人5名，代表股份156,602,300股，占比63.5511%[10] 议案审议 - 《关于变更2023年度审计机构的议案》，156,602,200股赞成，占比99.9999%[15]

股价与股份转让 - 2023年12月25 - 26日公司股票涨幅偏离值累计超20%属异常波动[3] - 控股股东拟35.028元/股转让19,910,710股，占总股本8.08%[5] - 受让方承诺过户后18个月内不减持[5] 业绩情况 - 2023年前三季度营收13.79亿元，同比降34.11%[8] - 2023年前三季度净利润 - 5360.33万元[8] - 2021 - 2023年前三季度经营业绩均亏损[8] - 公司股票市盈率为负[8] 其他情况 - 前期披露信息无更正补充[4] - 未发现影响股价未公开重大信息[4] - 近期经营及环境未重大变化[4]

股份转让 - 捷荣集团拟向川发展基金转让19,910,710股，占总股本8.08%[3][6] - 转让价格35.028元/股，价款总额697,432,349.88元[12] 持股变化 - 交易前捷荣集团持股126,000,000股，占比51.13%；后持股106,089,290股，占比43.05%[6] - 交易前川发展基金持股0股，占比0%；后持股19,910,710股，占比8.08%[6] 支付安排 - 受让方协议生效3个工作日内支付125,000,000元[13] - 过户之日起5个工作日内支付125,000,000元[13] - 先决条件满足后5个工作日内支付447,432,349.88元[13] 其他要点 - 川发展基金承诺受让股份过户后18个月内不减持[4][11] - 本次权益变动不影响控股股东及实际控制人[22] - 交易实施及结果存在不确定性[4][23]

公司基本信息 - 公司于2017年2月24日核准首次公开发行6000万股人民币普通股，3月21日在深交所上市[5] - 公司注册资本为246,419,682元[7] - 公司股份总数为246,419,682股，全部为人民币普通股[17] 股东信息 - 深圳长城开发科技股份有限公司认购1800万股，占比10%[17] - 捷荣科技集团有限公司认购12600万股，占比70%[17] - 捷荣汇盈投资管理（香港）有限公司认购3060万股，占比17%[17] - 上海亦金投资管理合伙企业（有限合伙）认购540万股，占比3%[17] 股份相关规定 - 公司控股子公司若持有公司股份，应在一年内消除该情形[18] - 公司增加资本方式包括公开发行股份等六种[20] - 公司收购本公司股份有减少注册资本等六种情形[21] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事等任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[28] - 股东对股东大会等决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会等对违规人员提起诉讼[34] - 监事会等收到请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[38] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等多项重大事项[40] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[42] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种交易标准需股东大会审议[42] - 公司拟与关联方发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东大会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%等6种担保行为需股东大会审议[46] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] 临时股东大会相关 - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[49] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[54] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[60] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出股东大会补充通知或公告相关内容[60] 股东大会通知与记录 - 年度股东大会召开20日前书面通知股东，临时股东大会召开15日前书面通知股东[61] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[76] 股东大会决议 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[78] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[81] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[102] - 董事会应在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[97] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[116] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[116] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[118] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[119] 总经理相关 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[124] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[142] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[142] - 监事会每六个月至少召开一次定期会议[145] - 定期会议通知应在会议召开10日前书面送达全体监事，临时会议通知应在会议召开5日前书面送达全体监事[145] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[146] - 监事会会议记录保存期限不少于10年[146] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[153] - 满足条件时，现金分配利润不少于当年归属于公司股东净利润的20%[155] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应在股东大会召开之日（不包括召开当日）前至少30天通知[164] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[181] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[181] - 公司合并等时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸公告[174,175,176] - 债权人自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[174,176] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[182] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸公告[182] - 债权人应自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[182]

股份转让 - 捷荣集团向证券投资基金转让19,910,710股股份，占总股本8.08%[9] - 2023年12月25日签署《转股协议》[26] - 转让单价35.028元，转股价款总额697,432,349.88元[28][29] 公司信息 - 捷荣汇盈投资管理（香港）有限公司注册资本5,100万元[19] - 捷荣科技集团有限公司注册资本20万港元[11] 股东情况 - 捷荣汇盈主要股东赵晓群持股70.59%，崔真洙持股17.65%，郑杰持股11.76%[19] - 捷荣集团、捷荣汇盈及康凯为一致行动人[21] 权益变动前后 - 变动前合计持股156,856,600股，占比63.65%[45] - 变动后合计持股136,945,890股，占比55.57%[45] 未来展望 - 不排除未来12个月内发生股份权益变动可能[24][45] 付款安排 - 协议生效日起3个工作日内支付125,000,000元[29] - 过户之日起5个工作日内支付125,000,000元[29] - 先决条件满足后5个工作日内支付447,432,349.88元[30]

权益变动 - 2023年12月25日签署转股协议受让19,910,710股，占比8.08%[12][23] - 变动前持股为0，变动后持股19,910,710股，占比8.08%[22][37] 资金与买卖情况 - 转让价款源于自有或自筹资金[24] - 此前6个月未买卖该公司股票[26][37] 未来展望 - 未来12个月内不拟继续增持[37]