交易概况 - 本次交易系中联重科分拆子公司中联高机重组上市，需取得联交所批复同意[9] - 联交所于2023年11月17日批准中联重科分拆中联高机上市方案[10] - 2024年2月21日路畅科技审议通过交易方案调整议案[48] - 交易标的资产由中联高机100%股权调整为99.5320%股权，交易作价由942387.00万元调整为937976.5821万元[49] 交易对方 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为81人，交易对方穿透计算后合计人数为189人，符合相关规定[15][121][134] - 部分交易对方是专为投资标的资产设立，上层权益持有人间接权益已穿透锁定[14] - 部分交易对方合伙人承诺在锁定期内除规定情形外不转让或退出[14] - 截至补充法律意见书出具日，东莞锦青已退出本次交易[20] 股权结构 - 达恒基石上层权益主体中，李宏虎出资比例50.00%，乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司出资比例47.28%，西藏天玑基石创业投资有限公司出资比例2.72%[20] - 联盈基石上层权益主体中，长沙湘江基石创新发展基金合伙企业出资比例68.64%，湖南招商兴湘新兴产业投资基金出资比例31.01%，西藏天玑基石创业投资有限公司出资比例0.34%[23] 锁定期安排 - 达恒基石锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，延长后存续期至2028年9月26日[38] - 湖南湘投锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，延长后存续期至2027年3月19日[40] - 上海申创锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，原存续期至2025年9月26日，合伙人承诺必要时延长存续期[41][42] - 招商金圆锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，原存续期至2025年3月12日[42] 估值与收益 - 2022年度预测净利润55293.05万元，投后估值对应市盈率15.46倍，2024年预测净利润74197.92万元[51] - 方式二本次重组估值942387.00万元，对应2023年净利润65396.47万元，市盈率14.41，年化收益率7.57%[52] - 方式三本次股权转让价格对应估值1111098.82万元，对应2024年净利润74197.92万元，市盈率14.97，年化收益率21.71%[52] - 方式四假设重组完成后持有的上市公司股份对应市值1384928.83万元，对应2024年净利润74197.92万元，市盈率18.67，年化收益率43.58%[52] 用工情况 - 标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数的比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、8.76%，劳务外包人数占比分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%[136] - 2023年4月30日公司完成用工合同规范整改，截至2023年12月31日，正式员工1694人，劳务派遣人员108人，劳务派遣用工比例为5.99%[142][145] - 星邦智能报告期内各期劳务外包采购金额分别为208.33万元、174.88万元、455.63万元和599.91万元，占公司营业成本的比例分别为0.38%、0.18%、0.33%和0.55%[155] - 临工重机报告期内不存在劳务外包情形[155]

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002813 证券简称：路畅科技 深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | | 中联重科股份有限公司、北京中联重科产业 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 投资基金合伙企业（有限合伙）等 名交 27 | | | 易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年四月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 ...

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-024 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 监事会认为：董事会编制和审核的《深圳市路畅科技股份有限公司 2024 年 第一季度报告》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 2、审议通过了《关于公司购买控股子公司部分股权及进行工商变更的议案》。 深圳市路畅科技股份有限公司 第四届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十次 会议于 2024 年 04 月 19 日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于 2024 年 04 月 23 日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，监事会主席何建明先生、监事肖竹兰女士为 通讯出席。会议由监事会主席何建明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》及《公司章程》的有关 ...

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五次 临时会议于 2024 年 04 月 19 日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于 2024 年 04 月 23 日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以通讯的方式召开。本次会 议应到董事 5 名，亲自出席董事 5 名,均为通讯出席。会议由董事长唐红兵先生 主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规 定。经与会董事审议表决，通过了如下议案： 证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-023 深圳市路畅科技股份有限公司 第四届董事会第十五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。 董事朱君冰女士为合伙企业之合伙人，本议案涉及关联交易，董事朱君冰 女士回避表决。 特此公告。 深圳市路畅科技股份有限公司 1、审议通过了《关于审议公司 2024 年第一季度报告的议案》； 《公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-022）详见本公司指定信息 披露媒体《证券时 ...

营业收入情况 - 路畅科技2024年第一季度营业收入为6,002,403.37万元，较上年同期略有下降，其中汽车电子业务实现营业收入4,942.28万元，较上年同期增长63.31%[5][9] - 子公司南阳畅丰的矿渣微粉业务2024年第一季度营业收入为1,060.13万元，较上年同期减少65.17%[10] 研发投入情况 - 公司加大对汽车电子技术和产品的研发投入，2024年第一季度研发投入较上年同期增加782.64万元，增幅189.95%[8] 利润情况 - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少1,102.62万元，主要原因是研发费用增加、销售费用增加、管理费用增加以及子公司业绩下滑[11] - 路畅科技2024年第一季度净利润为亏损15.79亿，较上年同期亏损扩大[18] 资产负债情况 - 公司2024年第一季度的流动资产合计为229,242,519.04元，较上期252,834,193.03元有所下降[15] - 公司2024年第一季度的非流动资产合计为253,767,659.13元，较上期258,543,812.93元有所下降[16] - 公司2024年第一季度的负债合计为132,158,117.72元，较上期147,609,344.28元有所下降[16] - 公司2024年第一季度的所有者权益合计为350,852,060.45元，较上期363,768,661.68元有所下降[17] 现金流量情况 - 经营活动现金流入小计为32.35亿，较上年同期减少12.48亿[20] - 投资活动产生的现金流量净额为1.87亿，较上年同期增加18.56亿[20]

股东股份情况 - 股东郭秀梅解除质押股份12940000股，占其所持股份89.83%，占总股本10.78%[1] - 截至披露日，郭秀梅持有公司股份14404440股，占总股本12.00%[3] - 截至披露日，郭秀梅累计质押股份0股，占其所持及总股本比例均为0%[4] 质押时间及质权人 - 郭秀梅本次解除质押起始日为2023年07月12日，解除日期为2024年04月17日，质权人为郑州银行南阳分行[1]

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2024-020 深圳市路畅科技股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 特别提示 二、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开时间 （1）现场会议：2024年04月10日 14:00 （2）网络投票：2024年04月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投 票的具体时间为：2024年04月10日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年04月10日 09:15至15:00任意时间段。 （二）现场会议召开地点：深圳市路畅科技股份有限公司办公室（广东省深圳市 南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室） （三）会议召集人：深圳市路畅科技股份有限公司第四届董事会 （四）投票方式 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众 股股东提供网络形式的投票平台。 （五）会议主持 ...

会议信息 - 股东大会于2024年4月10日现场与网络投票结合召开[7] - 董事会于2024年3月15日刊登股东大会通知[6] 参会情况 - 出席股东9人，代表64,991,800股，占比54.1598%[9] - 出席列席人员含全体董事、监事、高管和律师[10] 议案表决 - 审议9项议案，各议案同意占比大多超99%[12][15] - 关联股东郭秀梅未参与投票，中联重科回避第8项议案表决[21][22]

业绩总结 - 2023年营收2.84亿元，较上年减少16.7%[4] - 2023年南阳畅丰收入减少5288万元，降幅29%[4] 新产品和新技术研发 - 部分前装车厂高集成度智能网联车机研发项目已量产交付[3] - 2023年全面布局汽车智能化等所需产品和技术[3] 市场扩张和并购 - 在国际市场全球布局，深耕东南亚等前装业务，开拓欧美日市场[3] - 重组后中联高机将成控股子公司，资产及业绩将合并计入[2] 未来展望 - 未来持续加大汽车电子研发投入，走差异化路线，精选客户[3] 其他 - 矿渣微粉项目将由原大股东回购[4] - 2024年3月13日收到深交所第二轮审核问询函[3]

业绩总结 - 南阳畅丰2022 - 2024年承诺净利润总额不低于2500万元/年[1] - 2022年度完成业绩承诺，2023年度未完成[2] - 2023年度净利润2213.607313万元，补偿款286.392687万元[2] 其他新策略 - 2024年3月13日审议通过补偿款议案，3月21日收到补偿款[2][3] - 承诺方已履行2023年度业绩补偿义务[3]