交易概况 - 路畅科技拟向27名交易对方发行股份购买中联高机99.5320%股权，交易作价937,976.58万元[10] - 发行股份购买资产的股票为人民币A股普通股，每股面值1.00元，发行价格23.89元/股[15] - 发行数量392,623,084股，占发行后上市公司总股本的比例为76.59%（未考虑配套融资）[16] 评估数据 - 以2023年4月30日为基准日，中联高机100%股权收益法评估价值942,387.00万元，增值率183.91%[11] - 以2023年12月31日为加期评估基准日，中联高机100%股权收益法评估价值1,078,134.74万元[12] 交易对价与股份发行 - 向中联重科等交易对方支付交易对价并发行股份，合计支付对价937,976.58万元，发行股份392,623,084股[13][14] - 上海申创浦江等购买中联高机部分股权，支付对价并发行股份[14] 募集配套资金 - 募集配套资金金额为25亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[19] - 补充公司流动资金或偿还债务拟使用募集资金15亿元，占比60%；墨西哥生产基地建设项目拟使用10亿元，占比40%[19] 股权结构变化 - 交易前中联重科持股64,584,000股，占比53.82%；不考虑募集配套资金，交易后持股306,889,407股，占比59.87%；考虑募集配套资金，交易后持股306,889,407股，占比46.05%[24] - 交易前公司总股本1.2亿股，交易后（不考虑募集配套资金）为5.12623084亿股，考虑募集配套资金后为6.66410009亿股[25] 业绩数据 - 2023年12月31日公司总资产实际数为5.11378亿元，备考数为101.467555亿元，增幅1884.20%[27] - 2023年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益实际数为3.647211亿元，备考数为41.431016亿元，增幅1035.96%[27] - 2023年度公司营业收入实际数为2.844372亿元，备考数为58.23375亿元，增幅1947.33%[27] 业绩承诺 - 若2024年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2024 - 2026年度，若延后则顺延，总期间为三个会计年度[45] - 中联高机2024 - 2026年承诺净利润分别为74197.92万元、90079.30万元、102812.69万元[46] 行业数据 - 报告期内标的公司境外主营业务收入比例分别为5.17%、17.43%及31.90%，呈快速上升趋势[73] - 2022年度标的公司电动化产品销量占比超90%[109] - 中联高机2021 - 2023年营业收入分别为297,745.11万元、458,307.61万元和553,893.78万元[110] - 中联高机2021 - 2023年净利润分别为24,249.49万元、58,236.96万元和74,750.03万元[110] 市场地位 - 2022年度全球排名前十的高空作业机械制造企业中，标的公司全球高空作业机械市场份额为5.12%，排名全球第七[198] - 公司高空作业机械产品2022年度境内营业收入高于浙江鼎力、临工重机、星邦智能以及海伦哲[196] 其他要点 - 本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册[29][76][169] - 2020年以来公司持续推进核心零部件国产化研发和应用[192]

公司概况 - 深圳市路畅科技拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械股权[1] - 公司主要从事高空作业机械业务，有4大类100余款产品，销售覆盖80多个国家和地区[37] 财务数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为297,745.11万元、458,307.61万元、562,544.78万元[32] - 2021 - 2023年公司净利润分别为24,182.23万元、58,251.51万元、77,567.87万元[32] - 2023年12月31日公司流动资产为620552.51万元，较2021年增长126.19%[29] - 2023年12月31日公司非流动资产为348050.78万元，较2021年增长296.74%[29] - 2023年12月31日公司资产总计为968603.29万元，较2021年增长167.51%[31] - 2023年12月31日公司流动负债为568164.21万元，较2021年增长111.89%[31] - 2023年12月31日公司非流动负债为17681.67万元，较2021年增长181.55%[31] - 2023年12月31日公司负债合计为585845.88万元，较2021年增长113.48%[31] - 2023年12月31日公司所有者权益为382757.41万元，较2021年增长336.79%[31] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日[11] - 评估方法采用资产基础法、收益法[11] - 湖南中联重科智能高空作业机械纳入评估范围的所有者权益账面价值为382,757.41万元[12] - 湖南中联重科智能高空作业机械股东全部权益价值评估结果为1,078,134.74万元[12] - 增值额为695,377.33万元，增值率为181.68%[12] - 评估结论使用有效期自2023年12月31日起至2024年12月30日[12] 股权变更 - 2012年3月成立时，中联重科、周德尧及其他个人股东分别持股49%、18%、33%，注册资本2000万元[17] - 2014年12月，中联重科收购所有个人股东股份，成为全资子公司[18] - 2016年4月，中联重科减资1200万元，注册资金变为800万元[18] - 2020年11月，中联重科增资49200万元，注册资本变为50000万元[18] - 2021年6月，公司增资12500万元，变更后注册资本62500万元，中联重科持股80%[19] - 2021年8月，公司增资4137.2762万元，变更后注册资本66637.2762万元，中联重科持股75.033%[19] - 2022年10月增资后，中联重科持股63.28%，长沙新一盛企业管理合伙企业持股8.43%等[20] - 2022年10月增资12380.9524万元，变更后注册资本79018.2286万元[20] 其他事项 - 2020年12月31日公司获商标许可，授权期限自2020年11月25日至2030年11月25日[38][39] - 2024年2月湖南省国领启航股权投资合伙企业更名为湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业，3月长沙优势百兴和东莞锦青两家企业退出[26] - 中联高机收到产业扶持资金138,844,400.00元，冲减机器设备账面原值122,647,984.64元[108] - 2023年8月上海盾克申请冻结中联高机账户存款4,649,594.49元[111] - 截至2023年12月31日，公司担保余额为10.87亿元[112] - 截至2023年12月31日，公司代客户垫付逾期融资租赁款及回购款余额合计为6,771.88万元[112]

交易进展 - 路畅科技于2023年9月20日收到深交所审核问询函[4] - 中联重科分拆子公司中联高机重组上市，需获联交所批复同意，香港联交所已确认可进行，不影响交易进程[8][9] - 2024年2月21日交易方案调整，原交易对方东莞锦青和长沙优势退出，标的资产由中联高机100%股权调整为99.5320%股权，交易作价由942,387.00万元调整为937,976.5821万元，下调0.4680%[51][52] 交易对方情况 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为81人，调整后交易对方穿透计算总人数共计189人[15][62] - 达恒基石、湖南湘投、上海申创及招商金圆存在存续期无法覆盖交易锁定期可能，执行事务合伙人承诺延长存续期[15] - 新一盛部分合伙人为上市公司控股股东中联重科的董监高[15] 投资比例 - 达恒基石中李宏虎投资比例为50.00%，乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司为47.28%，西藏天玑基石创业投资有限公司为2.72%[19] - 联盈基石中长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）投资比例为68.64%[71] - 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）对中联高机投资比例为29.64%[96] 锁定期安排 - 达恒基石因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起24个月内不得转让，特定情况延长6个月[39][40] - 资产权益不足12个月，新发行股份36个月内不得转让；超12个月，24个月内不得转让，特定情况延长6个月[41] 员工与社保 - 截至2023年12月31日，公司正式员工1694人，劳务派遣人员108人，劳务派遣用工比例为5.99%[147] - 2023 - 2024年中联高机无违法用工行为记录，未因公积金违规受行政处罚[174] - 2023年度应补缴社会保险金额728万元，住房公积金额380万元[178] 采购情况 - 2023年前五大外协供应商采购金额合计1171.34万元，占当期采购总额0.25%[159] - 2022年前五大外协供应商采购金额合计1228.57万元，占当期采购总额0.33%[159] - 2021年前五大外协供应商采购金额合计1155.33万元，占当期采购总额0.40%[160]

业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为297,745.11万元、458,307.61万元和553,893.78万元，持续快速增长[94] - 报告期各期公司关联销售金额分别为94,379.06万元、105,546.48万元和86,915.49万元，占比分别为31.70%、23.03%和15.69%，逐年下降[94] - 2021 - 2023年度公司原材料采购量年复合增长率为31.51%，产品产量年复合增长率为25.87%，销量年复合增长率为31.87%[138] 销售数据 - 2021 - 2023年度公司关联销售合计金额分别为223,257.30万元、271,211.44万元、114,638.81万元，占比均为100.00%[16] - 2021 - 2023年度情形2直租销售金额为77,195.34万元、84,704.68万元、12,410.32万元，占比为34.58%、31.23%、10.83%[15] - 2021 - 2023年度情形2回租销售金额为146,061.95万元、186,506.76万元、102,228.50万元，占比为65.42%、68.77%、89.17%[15] - 2023年标的公司高空作业机械整机销售合计175,546.99万元，2022年为79,507.76万元[37] 海外业务 - 2021 - 2023年度中联重科境外销售收入分别为578,899.31万元、999,180.91万元和1,790,511.89万元，占其营业收入的比例为8.62%、24.00%和38.04%，年复合增长率达75.87%[24] - 中联重科通过海外航空港产生的销售金额占海外销售金额的比例从50%提升至70%左右[24] - 2022 - 2023年公司独立出口至境外非关联方客户金额为21,635.68万元、91,100.13万元，占比27.21%、51.90%[38] 采购数据 - 2023年湖南中联重科智能技术有限公司电气件采购金额34,986.48万元，数量525,049个；其他采购金额211.85万元，数量539,312个[98] - 2023年湖南特力液压有限公司液压系统采购金额18,726.87万元，数量66,331个；其他采购金额441.13万元，数量2,925个[103] - 2023年中联重科股份有限公司液压系统采购金额5,856.61万元，数量151,361个；化工材料采购金额2,834.71万元，数量2,388,941个[106] 应收应付账款 - 报告期各期末，中联重科及子公司为标的资产应收账款第一大欠款方，余额分别为16,837.32万元、22,507.82万元、31,886.73万元和37,773.85万元[3] - 标的资产报告期各期末对关联方应付账款余额分别为9,321.98万元、21,564.69万元、19,393.44万元和29,026.21万元[3] - 2023年12月31日，公司向中联重科销售商品应收余额10145.70万元，一年以内坏账准备304.37万元，期后回款率0.09%[147] 代收货款与资金存放 - 报告期内关联方代收销售货款占主营业务收入比例分别为1.73%、2.30%及0.49%[177] - 2021 - 2023年关联方代收金额分别为5116.72万元、10469.43万元、2702.36万元，主营业务收入分别为296296.27万元、456137.68万元、550245.78万元[178] - 2023年平均存款余额41,013.82，利息收入626.96，平均利率水平1.53%[191] 其他 - 中联重科授权标的资产免费使用43项国内商标/字号及17项国外商标/字号，授权期限自2020年11月至2030年11月[3] - 2021年3月起标的公司将代理报关服务费率设定为3%[20] - 标的公司于2021年末取得出口业务资质，2022年度实现首单自行报关出口[19]

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年四月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"路畅科技"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作 本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务 ...

业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为297,745.11万元、458,307.61万元和553,893.78万元，关联销售金额占比分别为31.70%、23.03%和15.69%[100] - 2021 - 2023年中联重科境外销售收入分别为578899.31万元、999180.91万元和1790511.89万元，占比为8.62%、24.00%和38.04%，年复合增长率75.87%[25] - 2023年境外主营业务收入175,546.99万元，关联销售84,446.86万元，非关联销售91,100.13万元，占比分别为48.10%、51.90%[38][39] 用户数据 - 报告期各期独立获取客户销售金额分别为77195.34万元、45537.56万元和0.00万元，占主营业务收入比例为26.05%、9.98%、0.00%[21] 未来展望 - 未来通过航空港进行销售的占比将下降，境外业务总体毛利率将回归至30%左右的海外直销毛利率水平[40] - 标的公司已在新加坡、德国、加拿大、澳大利亚、俄罗斯设立自有子公司，2024年起逐步运营，未来还将在巴西、欧洲等地区建立子公司[40] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2019年起中联重科在境外建航空港，加速推进境内子公司境外展业[25] - 2021年以来标的公司以直销和航空港模式结合开展境外销售业务[26] 其他新策略 - 2020年11月起开展独立性规范，2021年3月起代理报关服务费率设定为3%[22] - 公司制定《资金账户管理办法》《资金运营管理规定》等制度管理资金存放[196] - 公司与中联重科财务公司签订《金融服务协议》，明确合作原则、服务内容等事项[196] - 标的公司承诺2023年6月30日后在中联重科财务公司日均存款不超货币资金余额的30%[199]

交易基本信息 - 公司拟向27名股东发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司99.5320%股权，交易作价937,976.58万元[1][25] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金250,000万元[1][34] - 评估基准日为2023年4月30日，加期评估基准日为2023年12月31日[1] 财务数据 - 2023年末总资产实际数51,137.80万元，备考数1,014,675.55万元，增幅1,884.20%[42] - 2023年末归属于上市公司股东的所有者权益实际数36,472.11万元，备考数414,310.16万元，增幅1,035.96%[42] - 2023年度营业收入实际数28,443.72万元，备考数582,337.50万元，增幅1,947.33%[43] - 2023年末每股净资产从3.04元/股增加至8.08元/股，2023年度每股收益从 - 0.23元/股增加至1.40元/股[43] - 中联高机2021 - 2023年营收分别为297,745.11万元、458,307.61万元、553,893.78万元，净利润分别为24,249.49万元、58,236.96万元、74,750.03万元[97] 股份发行与锁定 - 发行股份购买资产发行价格23.89元/股，发行数量392,623,084股，占发行后上市公司总股本的比例为76.59%（未考虑配套融资）[30][31] - 中联重科等部分企业取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，部分为24个月[31][32] - 若交易完成后6个月内股价触发条件，相关企业新发行股份锁定期自动延长至少6个月[31][32][33] 业绩承诺与补偿 - 若2024年内完成资产过户，业绩承诺期为2024 - 2026年[62] - 中联高机2024 - 2026年承诺净利润分别为74,197.92万元、90,079.30万元、102,812.69万元[63] - 业绩补偿先以股份补偿，且不低于本次交易发行股份数量的90%[70] 行业与市场 - 高空作业机械行业进入国内市场快速渗透关键机遇期[95] - 国家政策鼓励制造业高端化、智能化、绿色化发展[96] - 2022年度，标的公司境外主营业务收入比例为31.90%，呈上升趋势[88] - 2022年度，标的公司电动化产品的销量占比已超过90%[96] 其他 - 本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册[44][91] - 交易构成关联交易，提交董事会审议前获独立董事事先认可[48] - 公司拟完善治理、利润分配政策，相关方出具填补回报承诺[52][53][54]

交易进展 - 路畅科技于2023年9月20日收到深交所审核问询函[3] - 香港联交所已确认中联重科可进行分拆中联高机重组上市[9] - 2024年2月21日交易方案调整，标的资产由中联高机100%股权调整为99.5320%股权，交易作价下调0.4680%[51][52] 交易对方 - 本次发行股份购买资产交易对方共计29名，穿透计算后合计人数为189人[15][63][122][124][138] - 达恒基石等4家存在存续期无法覆盖锁定期可能，执行事务合伙人承诺延长存续期[15] - 新一盛部分合伙人为中联重科董监高[15] 投资比例 - 达恒基石中李宏虎投资比例为50.00%[19][69] - 联盈基石中长沙湘江基石创新发展基金合伙企业投资比例为68.64%[22][72] - 产兴智联中湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业投资比例为29.64%[23][97] 锁定期安排 - 达恒基石等交易对方取得股份有锁定期安排，特定情况延长6个月[39][40][41][42][43][44][45][46] - 资产权益不足12个月，新发行股份36个月内不得转让；超12个月，24个月内不得转让[41] 估值与收益 - 本次评估中联高机2024年预测净利润74,197.92万元，不同方式对应估值市盈率和年化收益率不同[54][57] 员工持股平台 - 员工持股平台2023年10月修订最新合伙协议[34] 合规情况 - 上市公司需补充披露多项穿透锁定安排合规情况[16] - 达恒基石等穿透锁定安排合规，存续期安排合理[137] - 新一盛与中联重科不构成一致行动人[131][138] 用工情况 - 标的资产各期劳务派遣和劳务外包人数占比有波动，曾存在超10%情形[139] - 公司将190名劳务派遣员工转为正式用工，2023年4月30日劳务派遣比例降至10%以下[147][148] - 截至2023年12月31日，公司正式员工1694人，劳务派遣人员108人，比例为5.99%[148] 供应商情况 - 截至2023年12月31日，有7家劳务派遣供应商和3家劳务外包供应商[145][146] - 报告期内中联高机与5家劳务外包公司合作，与8家劳务派遣供应商合作[163][164] - 部分供应商《劳务派遣经营许可证》有明确有效期[165] 采购情况 - 2021 - 2023年前五大外协供应商采购金额及占比不同[160][161]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中联高机99.5320%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2023年9月20日收到深交所审核问询函[2] - 2023年11月17日披露重组报告书（草案）（修订稿）等文件[2] - 2024年2月22日进一步披露相关文件（修订稿）[2] 交易基准与修订 - 以2023年12月31日为基准日审计和评估加期[3] - 重组报告书及问询回复修订稿补充修订多章节内容[3][4]

评估相关 - 评估目的为路畅科技拟发行股份购买中联高机股权提供价值参考[8] - 评估对象为中联高机股东全部权益[9] - 评估范围为中联高机评估基准日申报的所有资产和相关负债[9] - 价值类型为市场价值[10] - 评估基准日为2023年12月31日[10] - 评估方法采用资产基础法、收益法[11] - 评估结论使用有效期自2023年12月31日至2024年12月30日[12] 公司概况 - 路畅科技注册资本为12000万人民币[15] - 中联高机初始注册资本2000万元，历经多次增资减资，截至2023年12月31日注册资本为8.13991808亿元[17][23] - 中联重科目前持股61.43%[23] 财务数据 - 2021 - 2023年，流动资产从27.434644亿元增至62.055251亿元[29] - 2021 - 2023年，非流动资产从8.772802亿元增至34.805078亿元[29] - 2021 - 2023年，资产总计从36.207447亿元增至96.860329亿元[31] - 2021 - 2023年，流动负债从26.814445亿元增至56.816421亿元[31] - 2021 - 2023年，非流动负债从0.628025亿元增至1.768167亿元[31] - 2021 - 2023年，负债合计从27.442470亿元增至58.584588亿元[31] - 2021 - 2023年，所有者权益从8.764977亿元增至38.275741亿元[31] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为297745.11、458307.61、562544.78[32] - 2021 - 2023年公司净利润分别为24182.23、58251.51、77567.87[32] 资产情况 - 公司有3项对外长期股权投资，账面价值分别为227.56万元、500.41万元、5262.44万元[34] - 截至评估基准日，公司申报账外无形资产有已授权专利217项、计算机软件著作权8项[48] 评估结果 - 截至2023年12月31日，公司纳入评估范围总资产账面价值968603.29万元，评估值1131098.22万元，增值率16.78%[97] - 截至2023年12月31日，公司负债账面价值585845.88万元，评估值597125.75万元，增值率1.93%[97] - 截至2023年12月31日，公司所有者权益账面值382757.41万元，股东全部权益价值1078134.74万元，增值额为695377.33万元，增值率为181.68%[97][101] 其他事项 - 2021 - 2023年公司享受15%高新技术企业所得税优惠税率，假设未来延续[95][108] - 2023年1月1日起企业研发费用相关政策假设延续[96] - 2023年8月上海盾克机械有限公司申请冻结中联高机账户存款4649594.49元[108] - 截至2023年12月31日公司承担担保义务的担保余额为10.87亿元[109] - 截至2023年12月31日公司代客户垫付逾期融资租赁款及回购款余额合计6771.88万元[109]