公司治理架构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核工作 [2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名，主任委员由独立董事担任 [6][8] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [7] 薪酬管理机制 - 薪酬范围包括年薪、奖金、津贴及其他货币形式福利待遇，适用对象为领取薪酬的非独立董事及高级管理人员（经理/副经理/财务负责人/董秘等） [3][4] - 薪酬方案需体现绩效评价标准、考核程序、奖惩分明的原则，并考虑行业特点、地域经济及公司经营状况 [13][14][3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案由董事会批准实施 [12] 考核与决策流程 - 考核程序包括述职自评、绩效评价、薪酬数额提议三个步骤，结果需报董事会 [15] - 委员会每年至少召开1次会议，需提前5天通知，决议需过半数委员通过且当事人回避 [19][20] - 会议可采用现场/视频/电话形式，表决方式为举手表决或投票，记录保存期不少于10年 [26][28] 议事规则细则 - 委员连续两次缺席会议将被罢免，委托表决需提交授权委托书 [23][22] - 会议可邀请非委员董事、高管、专业顾问列席，并有权要求相关人员述职或接受询问 [24][25] - 会议记录为机密文件，独立董事意见需载明并由出席委员签字 [27][29] 制度执行与修订 - 规则自董事会审议通过生效，修改需重新经董事会审议 [30] - 如与法律法规或公司章程冲突，以后者为准，解释权归属董事会 [31][32]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中外部董事（含独立董事）占比需超过1/2，独立董事至少占1/3（至少3名）[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事会总人数的1/2，董事长由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会成员均为董事且不少于3人，审计、薪酬与提名委员会的独立董事需过半数并担任召集人[4] 董事会职权与决策机制 - 董事会行使包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、审批重大交易（如对外投资、担保、关联交易等）在内的15项核心职权[8][9] - 重大事项（如合并分立、章程修改）需2/3以上董事同意，其余事项需过半数董事表决通过[9] - 关联交易需经独立董事审核且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议[9] 董事会会议运作规范 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头或电话通知[17][18] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议时，需在10日内召开临时会议[19] - 会议表决以书面方式为主，决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决[31][37] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资建议[12] - 审计委员会监督财务信息披露、内外部审计及内部控制，需过半数成员同意方可提交董事会审议财务报告、会计政策变更等事项[13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准、薪酬方案，提名委员会负责董事及高管人选的遴选与资格审核[14][15] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织会议、管理信息披露、协调投资者关系，并保管公司印章及股东名册等文件[16] - 需监督董事及高管遵守上市规则，在违规行为发生时及时提醒并报告交易所[16] - 可指定证券事务代表协助日常工作，但不得由总经理、财务负责人或审计委员会成员兼任[5][6] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点等要素，由出席董事及记录人签字确认[44] - 会议档案（包括表决票、录音资料等）保存期限不少于10年，决议需及时报送交易所[46]

公司治理结构 - 深圳市郑中设计股份有限公司设立董事会审计委员会，旨在强化董事会决策功能，监督财务信息、内部控制及内外部审计工作，完善公司治理结构 [2] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事，成员需具备专业知识和经验 [2][3] - 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [2] 审计委员会职责与权限 - 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计工作、监督内部控制、行使《公司法》规定的监事会职权等 [2][8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议，包括聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更等 [2][9] - 审计委员会负责审核财务会计报告的真实性、准确性和完整性，重点关注重大会计和审计问题，监督整改情况 [3][10] 审计委员会运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名及以上成员提议召开，会议通知需提前3天送达 [5][14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [6][15][16] - 审计工作组负责会议前期准备工作，提供财务报告、内外部审计报告等材料，会议记录需保存不少于十年 [6][12][20] 决策程序与监督 - 审计委员会会议对事项进行评议后形成书面决议，包括外部审计机构评价、内部审计制度实施情况、重大关联交易合规性等 [6][13] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，委员会提案未获董事会采纳时需披露并说明理由 [7][8][21] - 审计委员会成员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露相关信息 [8][22] 规则执行与修订 - 审计委员会运作需遵循法律法规及公司章程，规则自董事会审议通过之日起生效，修订需经董事会审议 [8][23][24] - 规则解释权归属董事会，未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [8][25]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部为日常办事机构，负责监管工作 [1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外报道涉及内幕信息的资料需经董事会同意 [1] - 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司均需履行保密义务 [1][4] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于股权结构变化、重大投资（一年内购买/出售资产超总资产30%或主要资产抵押/质押/报废超30%）、重大合同/担保/关联交易等 [2] - 其他重要情形包括：重大债务违约、亏损超净资产10%、董事/经理变动、5%以上股东持股变化、分配股利/增资计划、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、控股/实际控制企业人员、重大事项参与人员、财务/审计/信披工作人员、5%以上股东及其高管、证券监管机构人员等14类主体 [5] - 公司需完整登记知情人名单及知悉时间等档案，保存至少十年，涉及并购重组等重大事项需向监管机构备案 [3][5] 登记备案与保密要求 - 公司股东、实际控制人、收购方等外部知情人需配合登记备案，及时告知重大事件相关知情人变更情况 [4] - 内幕信息知情人不得在窗口期买卖公司股票或建议他人买卖，违规泄露或交易将面临处罚及赔偿责任，涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] 制度执行与处罚 - 控股股东/实际控制人不得在信息披露前要求公司提供内幕信息 [4] - 违规行为处罚结果需报送证监局和交易所备案，并在公司指定媒体公告 [6] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按《证券法》《上市规则》等执行 [7]

公司战略委员会设立目的 - 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量 [1] - 作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 战略委员会人员构成 - 由三名董事组成 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名，由公司董事长担任 [5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，期间除非出现不得任职情形，不得被无故解除职务 [6] 战略委员会职责权限 - 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1][3] - 对经营战略（产品、市场、营销、研发、人才等）进行研究并提出建议 [1] - 对重大投资、融资方案进行研究并提出建议 [1] - 对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [1] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [1] - 对上述事项实施情况进行检查 [1] - 行使董事会授予的其他职权 [1] 战略委员会会议召开与通知 - 会议根据需要不定期召开，召集人或两名以上委员可要求召开临时会议 [2][5] - 以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，必要时可采用视频、电话等方式 [7] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况下可口头通知并说明 [7] - 会议通知可采用传真、电子邮件、电话等方式，2日内未接到书面异议视为收到通知 [7] 战略委员会议事与表决程序 - 需过半数委员出席方可举行 [7] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书 [7] - 连续两次不出席会议的委员视为不能履职，董事会可罢免其职务 [7] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，每人一票表决权 [7] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年 [6][7] 战略委员会运作规范 - 向董事会负责并报告工作，决议和提案提交董事会审查决定 [4] - 公司相关部门应配合委员会工作，日常运作费用由公司承担 [4] - 委员对公司未公开信息负有保密义务 [7] - 董事会年度工作报告需披露委员会过去一年的工作内容和决议情况 [7] 规则制定与修改 - 规则由董事会审议通过后生效，修改需经董事会审议通过 [7] - 规则解释权归公司董事会 [7] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [7]

总则 - 公司制定《对外投资管理办法》旨在完善法人治理结构，规范投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司合法权益及资产安全 [1] - 本办法依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 投资分类 - 主业范围投资包括与主营业务相关的技术改造、新建设施、购买专利技术等无形资产投资 [3] - 非主业投资分为四类：对外股权投资（组建新公司/收购股权/增资）、证券投资（股票/基金/债券等）、风险投资（未上市高科技公司股权投资）、其他法律允许的对外投资方式 [4] 决策权限分级 - 股东会审批标准包括：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比超50%且金额达标（如净资产绝对值超5000万元）、一年内资产交易额超总资产30%、关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上 [2][4][5] - 董事会审批标准为股东会标准的1/5量级（如资产总额占比10%以上/绝对金额1000万元以上） [5] - 总经理可审批资产总额占比低于10%/金额不超过1000万元的非重大投资 [5][6] 决策程序 - 主业投资需经建议提出→资产经营部评估→总经理审查→可行性研究→董事会/股东会审议的完整流程 [7] - 非主业投资由总经理组织方案草案编制后提交董事会，重大项目需聘请外部专家论证 [7] - 控股子公司投资行为视同公司行为，参股公司按持股比例折算金额适用审批标准 [7] 实施与监督 - 投资项目由总经理负责实施，遇重大环境变化可提议董事会修改/终止方案 [8][10] - 项目完成后需验收评估并向董事会/股东会报告，董事会需定期跟踪重大项目执行情况 [10] - 审计委员会和独立董事有权对投资行为进行监督和检查 [10] 责任追究 - 违规投资造成损失的相关人员需承担连带责任，包括经济处罚和行政处分 [9][10] - 责任单位怠于履职导致损失的，公司可追究赔偿责任并给予处分 [10] 附则 - 本办法经股东会审议后生效，修订需董事会提案并报股东会批准 [10] - 术语定义与《公司章程》保持一致，未尽事项按相关法律法规执行 [10]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[2] - 信息披露范围包括所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息及监管部门要求披露的信息，形式涵盖招股说明书、定期报告和临时报告等[2] - 信息披露义务主体包括董事会、董事、高管、控股子公司及持股5%以上股东等[2] 信息披露基本原则 - 公司需遵循真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，不得有虚假记载或重大遗漏[5] - 除强制性披露外，公司应主动披露对股东决策有实质性影响的信息，确保信息获取平等性[6] - 董事及高管对信息披露质量承担主要责任，董事长、经理、董秘分别对临时报告和财务报告真实性负责[8] 信息披露内容与形式 招股说明书与上市文件 - 招股说明书需符合证监会规定，披露所有重大投资决策信息，经核准后须在证券发行前公告[13] - 上市公告书需经交易所审核，董事及高管需签署书面确认意见[16] - 招股说明书引用保荐机构意见时需确保一致性，避免误导[17] 定期报告 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度财务报告需经审计，披露时限分别为会计年度结束4/2/1个月内[20][21] - 董事会需确保定期报告按时披露，审计委员会需审核财务信息并提交董事会审议[23] - 业绩预告需在经营业绩发生重大变动时及时发布[25] 临时报告 - 重大交易（如资产买卖、对外投资、担保等）达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准时需披露[29] - 关联交易金额超30万元（自然人）或300万元且占净资产0.5%（法人）时需经独董审议并披露[33] - 重大事件（如资产重组、股权质押、主要资产冻结等）需在董事会决议或协议签署时立即披露[34][35] 信息披露管理机制 - 董事会秘书为信息披露总负责人，证券部为日常管理部门，负责文件保存与披露协调[42][44] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人，重大信息需在当天以书面或口头形式报告董秘[52][53] - 股东及实控人需配合履行披露义务，不得滥用权利获取内幕信息[47][49] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，重大信息传递需专人负责[59][60] - 违规情形包括未及时报告重大事项、提供错误资料、内幕交易等，公司将追究责任并合并监管处罚[62][64] 制度实施与修订 - 本制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[64][65] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[63]

资金支取与项目论证 - 上市公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐人或独董[8] - 募集资金到账后超一年未启动项目，公司需重新论证项目可行性[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，公司使用需按规定程序[16] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，公司使用需经股东会审议[16] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，使用情况在年报披露[16] 资金置换与管理 - 公司应在募集资金转入专户后6个月内置换预先投入的自筹资金[16] - 现金管理产品期限不得超12个月且不得为非保本型[16] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] 资金检查与核查 - 公司审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金情况进行一次现场核查[30] 超募资金说明 - 公司应在年度报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[22] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[26] 节余资金永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，用节余资金永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[29] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[28] 闲置资金补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应通过募集资金专户实施[16] 超募资金使用顺序 - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口等先后顺序有计划使用[22]

内幕信息管理 - 董事会负责，董事会秘书组织，证券部日常办事并监管[2] 内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] 档案与备案 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[9] - 涉及特定内幕信息披露后即时备案[10] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[15]

基本信息 - 公司2016年9月8日在深交所上市，首次公开发行4,500万股[8] - 公司注册资本为30,797.0005万元[8] - 发起人合计持股13,500万股[15] - 公司已发行股份数为30,797.0005万股[17] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司收购本公司股份有不同情形的注销或转让规定[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%[25] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况公司应及时披露[36] 股东会相关 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[49] - 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[44] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事人数不足规定人数等情形需召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东会[51] 董事会相关 - 董事会由5 - 19名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[98] - 独立董事人数比例不低于董事会人员的三分之一[98] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[107] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[107] 交易与担保 - 交易涉及资产总额等占比达一定标准需董事会审批[102] - 交易标的净利润等占比达一定标准需关注[105] - 应由董事会审批的对外担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事通过[105] - 公司与关联方成交金额达一定标准的关联交易需先经独立董事审核[105] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[130][136] - 公司需在规定时间内报送年报、半年报和季报[143] - 公司分配税后利润时需提取10%列入法定公积金[144] - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[164] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[171]