审计委员会设立与构成 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 并向董事会提供决策依据 [1][2] - 委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 [2] - 委员会由三名以上董事构成 成员不得担任公司高级管理人员 独立董事占过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [3] - 成员任期与董事会一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [2] 委员会运行机制 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方可举行 原则上采用现场会议形式 [5] - 会议决议需经成员过半数通过 表决实行一人一票 利害关系成员需回避 [6] - 公司需提前三日提供会议资料 并为委员会提供必要工作条件和资源支持 [2][5] - 会议记录需真实准确完整 保存期限至少十年 [6] 职责与职权范围 - 审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督内部控制 [1][6] - 对财务会计报告真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [8] - 提议聘请或更换外部审计机构 审核审计费用及聘用条款 [9] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 [12] 外部审计监督 - 制定选聘外部审计机构的政策流程 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 [9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [10] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [10] 内部审计与内部控制 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促计划实施 [11] - 监督审计部至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [12] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见 并向董事会报告 [12] - 发现内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并限期完成 [12] 监督与问责机制 - 要求董事及高管提交执行职务报告 发现违规行为时向董事会通报或向股东会报告 [13] - 可提议召开临时董事会或股东会会议 在董事会不履职时自行召集和主持股东会 [14] - 接受股东请求对造成损失的董事或高管提起诉讼 若董事会拒绝起诉 股东可自行起诉 [15][16] 附则 - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18] - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规及《公司章程》为准 [18]

审计委员会设立与构成 - 审计委员会成员由董事长、独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[3] - 委员会设召集人一名由独立董事担任负责主持工作召集人由成员选举并报董事会批准[3] - 成员任期与董事会一致连选可连任但独立董事连续任职不得超过六年成员不再担任董事时自动失去资格并由委员会补足人数[3] - 委员会成员构成需满足：由三名以上董事构成、成员不得担任公司高级管理人员、职工代表董事可担任成员、独立董事应当过半数、召集人由独立董事中的会计专业人士担任[6] 职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作及内部控制、行使《公司法》规定的监事会职权、处理法律法规及董事会授权的其他事项[7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告和定期报告中的财务信息及内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策或估计变更及重大会计差错更正（会计准则变更除外）、其他法定事项[7] - 委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交董事会若董事会未采纳需披露该事项并说明理由[4] 决策程序与议事规则 - 内审部负责提供决策前期资料包括公司相关财务报告、内外部审计机构工作报告、对外披露信息情况、内部控制评价情况及其他相关事宜[7][8] - 审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议会议须有三分之二以上成员出席方可举行[10] - 会议原则上采用现场形式必要时可采用视频或电话方式成员需亲自出席并对审议事项发表明确意见因故不能出席需书面委托其他成员代为出席每名成员最多接受一名委托[10] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可采取通讯表决方式内审部成员可列席会议必要时可邀请公司董事或其他高级管理人员列席[10] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付[10] 会议记录与保密 - 会议召开程序、表决方式和议案必须遵循法律法规及公司章程规定[11] - 会议需有记录出席会议成员需在记录上签名[11] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会[11] - 出席会议成员均对会议事项有保密义务不得擅自披露信息[11] 附则与生效 - 本细则自董事会决议通过之日起试行修改时亦同[13] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行若与法律法规或公司章程抵触需立即修订并报董事会审议通过[13] - 解释权归属公司董事会[13]

审计委员会设立依据 - 为建立健全内部控制制度并提高内部控制能力 根据《公司法》《治理准则》《上市规则》及《公司章程》设立董事会下属审计委员会 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由会计专业独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 连选可连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 当委员人数少于规定人数的三分之二或独立董事人数不足二分之一或会计专业独立董事辞职时 董事会需尽快选举新委员 [2] 职责权限 - 监督及评估外部审计机构工作和内部审计工作 [2] - 审阅公司财务报告并发表意见 [2] - 监督及评估公司内部控制 [2] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [2] - 就需采取措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [2] - 审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计和内部控制 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构须经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [4] - 审阅财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊行为可能性 [4] - 督促外部审计机构诚实守信勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [4] - 在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 [4] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来情况 [5] - 根据内部审计报告评估内部控制有效性并向董事会报告 [5] - 履行职责时公司相关部门需配合 可聘请中介机构提供专业意见 [6] 会议召开与通知 - 每年至少每季度召开一次会议 提前三天通知全体委员 紧急情况下可随时通知 [6] - 当两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开会议 需三分之二以上成员出席 [6] - 可邀请公司相关董事及高级管理人员列席会议 [6] - 可采用现场会议或传真 视频 电话等通讯方式召开 [6] - 会议通知以书面形式发出 包括时间地点 期限 方式 议题等内容 [7] - 会议通知发送方式包括书面送达 传真 信函 电子邮件等 自发出通知之日起2日内未收到书面异议视为送达 [7] 议事与表决程序 - 需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [7] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能委托一名其他委员 [7] - 委托需提交书面授权委托书 于会议召开前提交给会议主持人 [8] - 委员既不亲自出席也未委托其他委员视为放弃表决权 连续两次不出席也不委托可被免职 [8] - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员的过半数同意方为通过 [8] - 采取集中审议依次表决规则 对同一事项有不同提案的按提案时间顺序表决 [8] - 可邀请与会议议案有关人员列席介绍情况或发表意见但无表决权 [9] - 表决可采取记名投票或举手表决方式 若任何一名委员要求记名投票则需采取记名投票 [9] - 表决意向分为赞成反对和弃权 未做选择或同时选择两个以上视为弃权 [9] - 记名投票表决完成后 工作人员需及时收集表决票并进行统计 [9] 会议决议和记录 - 议案获得有效表决票数后经会议主持人宣布即形成决议 现场会议决议经出席会议委员签字生效 通讯方式决议经委员在会议决议上签字生效 [10] - 委员或董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日将决议情况以书面形式上报董事会 [10] - 决议实施过程中召集人或指定委员需跟踪检查执行情况 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [10] - 现场会议需有书面记录 出席委员和记录人需签名 委员有权要求对发言作出说明性记载 [11] - 会议记录需包括会议日期地点召集人 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等内容 [11] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等由董事会办公室保存 保存期限为10年 [11] - 在决议依法公开前 与会委员和列席人员记录人员等需对决议内容保密 [11] 回避制度 - 委员个人或其亲属或委员及其亲属控制的其他企业与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露利害关系性质与程度 [11] - 有利害关系的委员应详细说明情况并明确表示自行回避表决 但其他委员一致认为利害关系不会产生显著影响时可参加表决 [12] - 在不将有利害关系委员计入法定人数情况下对议案审议并做出决议 若回避后不足法定人数则由董事会议审议 [12] - 会议记录及决议需说明有利害关系委员回避表决情况 [12] 工作评估 - 有权对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况进行内部审计 相关部门需积极配合并及时提供所需资料 [13] - 委员有权查阅公司定期报告 临时报告 审计报告 财务报表 账簿 凭证等财务会计资料 公司各项管理制度 股东会董事会总经理办公会议决议及记录 信息披露文件 重大合同协议及其他相关资料 [14][15] - 委员可就某一问题向公司董事高级管理人员提出质询或询问 董事高级管理人员需及时回答或说明 [14] - 委员根据了解掌握的情况资料对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况发表内部审计意见 [14] - 委员对了解到的公司信息在依法公开前负有保密义务 [14] 附则 - 本工作细则所称"以上""以下"包含本数 "超过""少于"不含本数 [15] - 未尽事宜按国家有关法律行政法规部门规章和《公司章程》执行 若发生抵触以有关规定为准 [15] - 本工作细则由董事会负责解释 [15] - 经董事会审议通过后实施 修改亦同 [15]

公司治理结构 - 深圳市郑中设计股份有限公司设立董事会审计委员会，旨在强化董事会决策功能，监督财务信息、内部控制及内外部审计工作，完善公司治理结构 [2] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事，成员需具备专业知识和经验 [2][3] - 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [2] 审计委员会职责与权限 - 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计工作、监督内部控制、行使《公司法》规定的监事会职权等 [2][8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议，包括聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更等 [2][9] - 审计委员会负责审核财务会计报告的真实性、准确性和完整性，重点关注重大会计和审计问题，监督整改情况 [3][10] 审计委员会运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名及以上成员提议召开，会议通知需提前3天送达 [5][14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [6][15][16] - 审计工作组负责会议前期准备工作，提供财务报告、内外部审计报告等材料，会议记录需保存不少于十年 [6][12][20] 决策程序与监督 - 审计委员会会议对事项进行评议后形成书面决议，包括外部审计机构评价、内部审计制度实施情况、重大关联交易合规性等 [6][13] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，委员会提案未获董事会采纳时需披露并说明理由 [7][8][21] - 审计委员会成员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露相关信息 [8][22] 规则执行与修订 - 审计委员会运作需遵循法律法规及公司章程，规则自董事会审议通过之日起生效，修订需经董事会审议 [8][23][24] - 规则解释权归属董事会，未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [8][25]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立董事会审计委员会 [2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，且召集人需为独立董事中的会计专业人士 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生，任期与董事会一致并可连任 [4][6] - 下设审计部作为日常办事机构，负责会议组织及联络工作 [7] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [4] - 审计委员会需审阅财务报告真实性，重点关注会计舞弊风险及整改情况，并独立提议聘请或更换外部审计机构 [4][5] - 监督内外部审计工作，协调两者沟通，审查内控制度及重大关联交易，履行监事会职权 [5][6] 决策程序与议事规则 - 审计部需提前准备财务报告、审计报告等材料供委员会评议，评议内容涵盖外部审计评价、内控制度有效性及关联交易合规性 [7][8] - 会议分例会和临时会议，例会每季度至少一次，需三分之二委员出席且决议经半数以上通过，表决方式包括举手、投票或通讯表决 [8][9] - 会议记录需完整保存并签字，决议以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [9][10] 附则 - 实施细则自董事会审议后生效，解释权归董事会，若与法规或章程冲突则按后者执行 [10]