审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，两名是独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与资格 - 任期与本届董事会一致，失董事资格自动失去委员资格并补足人数[6] 审议事项 - 披露财报等财务信息、聘用会计师事务所等需过半数同意提交董事会[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，通知提前3天送达[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 会议记录 - 记录应真实准确完整，保存不少于十年[14]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 任期与会议 - 任期与同届董事会一致，连选可连任[7] - 每年至少召开一次会议，通知提前5天送达，临时会议提前3天通知[15] - 过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 会议相关 - 委员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于表决前提交[22] - 会议记录及资料由董事会秘书保存，保存期不少于十年[20] 工作内容 - 拟订薪酬政策考虑多因素[12] - 对董事和高管考评分述职、评价等步骤，报董事会[15]

信息披露时间 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[2] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[24] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[24] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[24] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告[24] 披露适用对象及责任人 - 制度适用于持股5%以上的股东等相关机构和人员[4] - 董事长、经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[7] - 公司董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人等为信息披露义务人[44] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[33] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易（除担保）需经程序并披露[34] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）需经程序并披露[34] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[36][39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司并配合披露[38][41] 信息披露流程 - 各部门、子公司信息披露报告人应在重大事项发生当天向董事会秘书报告[55] - 董事、高级管理人员知晓重大影响事件当天应告知董事会秘书和证券部[56] - 财务部负责编制财务报表及组织审计并提交资料[59] - 各部门及子公司负责人提供编制定期报告基础资料[59] - 董事会秘书组织编制定期报告并提交审议、审核[59] - 董事会秘书组织定期报告信息披露并备案[59][60] - 董事会决议、股东会决议公告形式的临时报告，董事会秘书按规定在决议形成后披露[63] - 非董事会、股东会决议公告形式的临时报告，以董事会名义发布的需董事长审核签字[63] 其他规定 - 招股说明书应在证券发行前公告[13] - 定期报告应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[25] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[25] - 公司发现已披露信息有误或遗漏，应及时发更正或补充公告[63] - 公司董事等接触未披露信息人员有保密义务[63] - 公司董事等在信息披露前应控制知情范围，不得泄露内幕信息等[63] - 公司通过多种形式沟通时不得提供内幕信息[63] - 中国证监会等对信息披露违规人员可合并处罚[64] - 公司聘请人员等泄露未披露信息造成损失，公司保留追责权利[67] - 出现多种情况给公司造成影响或损失，公司将追究相关人员责任[67] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过之日起实施[68] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[52] - 公司为持股5%以下股东提供担保参照相关规定执行[34]

董高人员股份转让规定 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[8] - 所持股份不超1000股可一次性全转让[6] - 因权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] - 当年可转未转股份计入年末总数作次年可转让基数[10] 董高人员信息申报及交易限制 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内向公司报告并公告[10] - 违反6个月内买卖规定，所得收益归公司所有[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[11] - 业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[10] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 主持情况 - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[16] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[17] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[23] 投票制度 - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[28] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[32] 征集权利 - 公开征集股东权利导致公司或股东损失应依法担责[20] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东权利，公司不得对征集投票权设最低持股比例限制[20] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应单独计票并及时披露结果[20][26] 决议提示 - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[29]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 会议通知提前3天送达，紧急情况除外[10] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录等资料保存不少于十年[16] - 规则经董事会审议通过生效及修改[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6][10] - 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）任职[12] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 独立董事辞职等致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14][15] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 独立董事每年现场工作不少于15日[28] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 相关事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[19][21] 委员会工作规则 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序并提建议[27] 其他规定 - 独立董事工作记录等资料保存至少十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 公司为独立董事提供工作条件和保障知情权[35] - 两名以上独立董事对会议材料有异议可要求延期，董事会应采纳[35] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[37] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[39] - 明确主要股东和中小股东定义[42] - 制度由董事会解释，修订需股东会审议通过[44][45]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人单项交易低于30万元，与关联法人单项交易低于300万元或占净资产值比例低于0.5%，由董事会授权总经理批准[16] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 与关联自然人成交30 - 3000万元、与关联法人成交300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5%以上，先经独立董事审核，再由董事会审议[19] - 与关联人成交（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[19] - 上市公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会审议[19] 关联交易原则 - 关联交易定价原则包括国家法规规定价格、市场价格、成本加定价和双方协议定价[10] - 与关联人交易应签书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[9] 关联交易回避 - 与关联方签署涉及关联交易合同等，关联董事和关联股东应回避表决[12] 关联交易期限与评估 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[21] - 需股东会批准的关联交易（日常购销或服务类除外），应聘请中介结构评估或审计[21] 关联交易披露 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上、与关联人成交（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易应及时披露[23][25] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[23][25] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事事前认可情况等内容[25] 关联交易豁免与文件保管 - 部分关联交易可免予表决和披露[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[24]

决策权限 - 六种交易情形涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 董事会对一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经审计总资产30%的事项有审批权，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 董事会对交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易有审批权[8] - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形有审批权[8] - 公司与关联自然人、法人发生特定金额和比例关联交易，先提交独立董事审核，再提交董事会审议[10] - 董事会授权总经理决定对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等六种情形[10] 子公司规定 - 公司持有50%以上权益的控股子公司发生购买、出售或置换资产行为视同公司行为[12] - 参股公司发生购买、出售或置换资产行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按规定标准执行[12] 投资流程 - 主业投资建议由多主体书面提出，资产经营部初步分析可行后编写项目建议书上报总经理[15] - 总经理审查项目建议书可行后组织编写可行性研究报告提交董事会审议[16] - 非主业投资建议由多主体书面提出，总经理组织研究，可行则编制投资方案草案并评审后报董事会[20] - 需股东会审议的内、外投资项目，经董事会审议后提交股东会[18][19] 项目管理 - 经股东会批准的投资项目，其方案修改、变更或终止需股东会审议[17] - 投资项目由总经理负责实施，实施中出现问题可提议修改、变更或终止[26][27] - 投资项目完成后总经理组织验收评估并报告[28] 监督管理 - 董事会定期了解投资项目进展和效益，出现问题查明原因追究责任[29] - 审计委员会和独立董事有权监督、检查公司投资行为[30][31] 办法生效与修订 - 本办法经股东会审议通过之日起生效，修订由董事会提草案经股东会通过[40][36]

投资者关系管理原则 - 需遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系等[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容包含发展战略、经营管理信息等[7] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[7] 董事会秘书职责 - 统计分析投资者数量、构成及变动情况[8] - 及时归集持有公司5％以上股东的相关信息[9] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[10] 股东会与网站管理 - 召开股东会要为中小股东创造参会条件[14] - 丰富和及时更新公司网站内容，不得刊登传媒报告及分析师分析报告[15] 说明会与活动要求 - 特定情形下应召开投资者说明会，相关责任人需参加[17] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[17] - 分析师会议、业绩说明会或路演活动尽量公开，有条件可网上直播并提前通知[17][18][21] 投资者问题处理 - 事先收集中小投资者问题并在相关活动上答复[29] - 分析师说明会或业绩说明会可网上互动，投资者可直接提问[30] 一对一沟通与参观 - 可与投资者等一对一沟通，平等对待投资者[32][33] - 可安排投资者等现场参观，避免其获取未公开重要信息[34][35] 咨询渠道 - 在董事会秘书处设投资者咨询电话和传真，工作时间畅通并及时解答[23][27] 顾问聘请 - 必要时有条件可聘请投资者关系顾问，但不能全权代表公司发言[28][40] 信息披露 - 在指定媒体第一时间披露信息，其他传媒不得先于指定媒体[31]