证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2025-061 永和流体智控股份有限公司 《永和智控第五届监事会第二十次临时会议决议》 永和流体智控股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2025 年 11 月 14 日以电话方式向全体监事发出召开第五届监事会第二十次临时会议的通知。2025 年 11 月 18 日，公司第五届监事会第二十次临时会议以现场表决的方式召开。本 次会议应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。会议由监事会主席仲恒女 士召集和主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《永和流体 智控股份有限公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟公开 挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司 100%股权的议案》。 监事会认为：公司通过拟公开挂牌转让全资孙公司昆明医科肿瘤医院有限公 司 100%股权，目的是为进一步优化公司产业结构，提高上市公司发展质量，符 合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。承担本次交易审计、评估 工作的中介机构具有证券期货相关业务资格，本次交易的审计、评估机构及其经 办人员 ...

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2025-060 永和流体智控股份有限公司 第五届董事会第二十六次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 三、备查文件 永和流体智控股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 11 月 14 日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十六次临时会议的 通知。2025 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第二十六次临时会议以现场结合 通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。会议由董 事长魏璞女士召集。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议： 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟公开 挂牌转让昆明医科肿瘤医院有限公司 100%股权的议案》。 为进一步优化公司产业结构，提高上市公司发展质量，同意公司在产权交 易所公开挂牌转让 ...

会议决策 - 2025年11月14日召开第五届董事会第二十五次临时会议，6名董事全部出席[2] - 《关于修订<公司章程>的议案》获6票同意通过，待提交2025年第三次临时股东大会审议[3] - 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》以6票同意通过，涉及12项制度修订和制定[4] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》以6票同意通过，会议拟于12月1日召开，股权登记日为11月25日[6]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在每个会计年度第3、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 信息披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[11] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[11] - 临时公告由董秘办草拟，董秘审核并通报董高[18] - 定期报告由高管编制草案，董事会审议，审计委员会审核，董秘组织披露[19] 信息披露情形 - 持有公司5%以上股份的股东及关联人负有信息披露义务[2] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应披露本报告期财务数据[12] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等有风险应披露[13] - 公司变更名称等应立即披露[14] - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会决议等时[15] - 重大事件难以保密应披露现状及风险因素[15] - 涉及收购等行为应披露权益变动情况[16] - 证券及其衍生品种异常交易应了解因素并披露[17] 信息报告与保密 - 重大信息报告时大股东等报董事长和董秘，部门和子公司负责人报董秘[18] - 投资者关系活动由董秘负责，不得透露未披露重大信息[22] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，入职签保密协议[31] - 控股股东等持股5%以上股份出现质押等情况应通知公司[32] 相关责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董秘为主要责任人[27] - 各部门和子公司负责人是本部门和公司信息披露事务第一责任人[29] - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[40] 其他事项 - 公司收到监管部门文件，董秘应第一时间向董事长报告[35] - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[37] - 公司实行内部审计制度，内审机构定期向审计委员会报告监督情况[37] - 公司除法定会计账簿外不另立账簿，资金不以个人名义开户存储[37] - 董秘办负责信息披露文件资料档案管理并指派专人[38] - 重大事件发生当日，董秘办报董秘，董秘报深交所[38] - 信息披露相关当事人失职致违规，给予处分并可要求赔偿[41] - 信息披露涉嫌违法按法律规定处罚，责任追究情况及时报告深交所[41] - 本制度未规定事宜按适用法律法规执行，冲突时以法律法规为准[43] - 本制度由董事会负责修改、解释[43]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[4] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[8] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] - 不符合规定应停止履职，未辞董事会应解除职务[9] - 因特定情形致比例不符，六十日内完成补选[9] - 辞职致比例不符应继续履职，六十日内完成补选[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会提议解除职务[14] - 每年现场工作不少于15日[15] 资料保存与信息提供 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 董事会专门委员会会议，提前三日提供资料[19] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[20] 津贴与保险 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议并披露[21] - 条件具备时建立独立董事责任保险制度[21] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过后生效[23] - 制度解释权属公司董事会[24]

独立董事会议通知 - 公司应于独立董事专门会议召开前3日通知全体独立董事并提供资料，全体同意可豁免期限[3] 会议决议规则 - 独立董事专门会议所作决议需全体独立董事过半数通过才有效[10] 审议事项要求 - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交董事会[11] 职权行使规定 - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经专门会议且过半数同意[5] 制度相关 - 本制度于2025年11月修订，自董事会审议通过生效，修改亦同[1][20]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议[11] - 提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集会议[12] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急事项除外[12][13] - 董事会定期会议通知发出后变更会议事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[15] 审议标准 - 董事会审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[7][8] - 连续12个月内“购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] 职权与事项 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[5][6] - 公司除日常经营外的10类事项应提交董事会审议[6] 表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[19] - 董事会审议通过提案，须超全体董事半数投赞成票；担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[20] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[21] 其他规定 - 董事会会议需就利润分配作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案[27] - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[28] - 董事会会议可按需全程录音，秘书应安排人员做好记录[30] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[31] - 董事会应将《公司章程》等存放于办公室，保存期限为10年[32] - 董事会决议执行情况应在后续会议通报并载入记录[23]

信息披露制度 - 2025 年 11 月制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 信息披露操作 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[6] - 暂缓、豁免披露信息需董秘登记入档，董事长签字确认，保存 10 年以上[8] - 报告公告后 10 日内报送暂缓或豁免披露登记材料[9] 责任追究机制 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[10]

资金管理制度 - 2025年11月制定防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 财务部检查汇报关联方资金占用及交易情况[9] - 内审部门审计监督资金往来及制度执行[9] 违规处理 - 关联方侵占资产董事会应追责[9] - 违规责任人受处分处罚并追究法律责任[13]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，任期三年，连聘可连任[2][4] 任职与解聘 - 近三十六个月受中国证监会行政处罚等不得担任[3] - 特定情形公司应在一个月内解聘[13] 职责义务 - 负责信息披露事务，组织制定制度，发出会议通知[6][9] - 对公司负有诚信和勤勉义务，违规造成损失应赔偿[12] 空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[14] 细则生效 - 细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改[16]