对外投资管理制度核心框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为，涵盖证券投资、衍生品交易、委托理财等多元化投资形式，确保符合法律法规及公司战略发展需求 [1][2] - 适用范围包括公司及全资/控股子公司，参股子公司需参照执行，控股子公司对外投资需事先经公司批准 [4] - 投资原则强调合法性、审慎性、安全性，要求与主营业务协同并提升整体经济效益 [3] 投资类型与定义 - 对外投资包括设立经济实体、证券投资（股票/债券/衍生品等）、委托理财、债权投资等 [1][2] - 证券投资涵盖新股申购、股票/存托凭证投资及交易所认定的其他行为，衍生品交易包括期货、期权等以证券/商品为标的的金融工具 [1][7] - 委托理财指委托银行、信托等专业机构进行资产管理，需签订书面合同明确条款 [2][8] 审批权限分级 - **董事会审批标准**：单笔投资涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥10%且金额超1000万元（资产以账面值或评估值较高者为准） [3][4] - **股东会审批标准**：单笔投资涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥50%且金额超5000万元 [4] - **董事长/总经理审批权限**：连续12个月累计投资≤1000万元由董事长或总经理决定 [4][5] 证券投资与衍生品交易专项规定 - 证券投资额度≥净资产10%且超1000万元需董事会审议，≥50%且超5000万元需提交股东会，额度使用期限≤12个月 [6][7] - 衍生品交易需提交可行性报告及独立董事意见，关联交易需股东会审议，禁止使用募集资金 [7] - 衍生品亏损达净利润10%且超1000万元需及时披露 [7] 委托理财管理 - 委托理财额度≥净资产10%且超1000万元需董事会审议，≥50%且超5000万元需股东会审议，禁止变相财务资助 [8][9] - 需选择资信良好的专业机构合作，披露资金最终投向及风险应对措施 [9] 与专业投资机构合作 - 共同设立基金或签订合作协议需披露机构背景、投资模式及风险，控股股东等参与需说明具体情况 [10][11] - 以最大损失金额为基准履行审议程序，12个月内不得用超募资金共同投资（主业相关基金除外） [11] 投资执行与监督 - 投资部负责可行性研究，法务部负责协议审查，财务部负责资金筹措，内审部定期审计 [12][13][14][15] - 项目实施需明确责任人，重大事项需及时汇报，终止时需全面清算 [17][24][25] - 审计委员会每半年检查投资事项，重点关注审批程序、资金使用及资产保管情况 [27][28][29] 附则与生效 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，经股东会批准后生效 [33][34][35]

董事会议事规则 宗旨与依据 - 规范董事会议事方式和决策程序，提升运作效率和决策科学性 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 [1][2] 会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各1次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [5] - 提案需明确具体，附带相关材料，董事长需在10日内响应提议召开会议 [6][7] 会议召集与主持 - 董事长负责召集主持，缺席时由过半数董事推举1名董事代行职责 [7] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况下可口头通知 [8][9] 会议通知内容 - 需包含时间、地点、提案、召集人信息及董事表决材料 [9] - 变更通知需在定期会议原定日前2日发出，否则需顺延或获全体董事认可 [10] 出席与委托规则 - 董事需亲自出席，因故缺席可书面委托其他董事，委托书需明确表决意向 [12] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事 [13] 表决与决议 - 表决实行1人1票记名投票，决议需全体董事过半数同意 [17][19] - 担保等特殊事项需出席会议2/3以上董事同意 [19] - 关联董事需回避表决，不足3名无关联董事时提交股东会审议 [20] 会议记录与档案 - 会议记录需完整反映发言要点及表决结果，董事签字确认 [26][28] - 档案保存10年，包括会议材料、录音、表决票等 [31] 其他规定 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，后补充正式报告 [22] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确条件 [23][24] - 规则由董事会制定并解释，经股东会批准生效 [32][33]

董事会会议概况 - 北京真视通科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2025年6月10日召开，会议采用现场和通讯相结合的方式，由董事长王国红主持，应出席董事9人，实际出席9人 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所有议案均以记名投票方式逐项表决通过 [1] 公司章程及制度修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，修订内容需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [2][3] - 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [3][4] - 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [4] 董事会换届选举 - 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，提名王国红、王小刚、马亚、杜毅、张淮为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，同意票9票，反对0票，弃权0票 [5] - 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，提名敬云川、石彦文、吕天文为第六届董事会独立董事候选人，任期三年，同意票9票，反对0票，弃权0票，独立董事任职资格需经深交所审核 [6] - 换届后第六届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超过董事总数的二分之一 [5] 临时股东大会安排 - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，股东大会将审议上述所有需提交的议案 [7]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年6月26日14:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15-15:00，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] 会议审议事项 - 提案1.00、2.00、3.00需特别决议通过，要求出席股东所持表决权的2/3以上同意 [3] - 提案10.00采用累积投票制选举5名非独立董事，提案11.00选举3名独立董事，投票票数为持股数乘以应选人数 [3][4] - 独立董事候选人资格需经深交所审查无异议后方可表决 [4] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露，中小投资者定义为非公司董事、监事、高管及持股5%以上股东 [4] 会议登记事项 - 登记方式包括现场登记（需携带身份证、股东账户卡等）、信函或电子邮件登记，电子邮件登记者需在会议现场提交原件 [4] - 登记地点为北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层证券事务部 [4] - 会议联系人为鞠岩、范迪，联系电话010-59220193，邮箱IR@bjzst.cn [4] 网络投票操作流程 - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报候选人票数且不超过总选举票数 [5][6] - 互联网投票系统开放时间为2025年6月26日9:15-15:00，需提前办理深交所数字证书或服务密码 [6] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按具体提案优先原则处理 [6] 备查文件与授权委托 - 授权委托书需明确指示各提案表决意见，委托期限至股东大会结束，法人股东需加盖公章 [7] - 累积投票提案需在授权书中填报候选人票数，非累积投票提案需勾选同意/反对/弃权 [7]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，情形出现时需在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求未获同意或未反馈，可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[10] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[18] - 发出通知后延期或取消需提前2个交易日公告说明原因[18] - 审议董事选举，通知应披露候选人资料，除累积投票制外单项提案[16][18] - 变更现场会议地点需提前2个交易日通知并说明原因[20] 投票相关 - 网络或其他方式投票时间有规定[20] - 董事长或审计委员会召集人不能履职时主持人员的确定[23] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[28] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集[28] - 选举董事可实行累积投票制[28] - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[29] - 未填等表决票计为“弃权”[29] 会议记录与决议 - 会议记录保存不少于10年[32] - 保证会议连续举行直至形成决议[34] - 会议中止或无法决议应尽快处理并公告报告[34] - 通过董事选举提案，新任董事按章程就任[35] - 通过派现等提案，公司2个月内实施[35] - 决议违法无效，股东60日内可请求撤销[36] 公告与规则 - 公告或通知应在指定报刊刊登[38] - 补充通知在同一指定报刊公告[39] - 规则修改和解释权归董事会[40] - 规则经股东会审议通过生效实施，修改亦同[41]

投资审议标准 - 董事会审议标准涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额占比及金额限制[5][6] - 股东会审议标准涉及资产总额、资产净额、主营业务收入、净利润、成交金额占比及金额限制[6] - 董事长审批标准为连续12个月内累计投资总额1000万以上未达董事会和股东会标准[7] - 董事长或总经理审批标准为连续12个月内累计投资总额未超1000万[7] 特殊交易审议 - 12个月内累计购买或出售资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议并三分之二以上通过[9] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万需董事会审议披露，50%以上且超5000万需提交股东会[9] - 未来12个月委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万投资前需董事会审议披露，50%以上且超5000万需股东会审议[13] 其他交易规定 - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损达最近一年经审计归母净利润10%且超1000万应及时披露[12] - 公司从事衍生品交易可预计范围、额度及期限，使用不超12个月，任一时点不超额度[11] - 公司从事套期保值业务期货品种限于与生产经营相关产品或原材料[12] 信息披露与程序 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额审议，构成关联交易需履行程序[17] - 公司进行融资类交易获取融资应履行审议和披露义务，按原协议回购可不再审议但需披露进展[19] 部门职责 - 投资部负责对外投资项目（不含证券投资、委托理财）调查、可研与评估并报告[23] - 法务部负责对外投资法律尽职调查、风险评估、协议起草审定等[24] - 财务管理中心负责对外投资财务管理、筹措资金及手续办理[24] - 内审部负责投资项目审计，必要时可聘中介[24] 监督与管理 - 审计委员会督导内审部至少每半年对对外投资事项检查一次[34] - 公司投资实行项目责任人制度，责任人负责项目实施、管理并汇报[29] 投资后续处理 - 对外投资收回、转让、核销等须经股东会、董事会决议或董事长、总经理决定[31] - 对外投资项目终止应清查被投资单位财产[31] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[31] 制度相关 - 本制度经股东会批准后生效，解释权属公司董事会[38]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[6] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时开临时会议[9][12] - 董事长应10日内召集并主持董事会会议[11] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[15] - 定期会议书面通知发出后变更事项，应提前2日发变更通知[18] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[19] - 1名董事不得接受超2名董事委托[23] 表决规则 - 1人1票，记名投票表决[30][31] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保等需2/3以上出席董事同意[33][34] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联过半数通过，不足3人提交股东会[36] 其他规定 - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议[40] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题应暂缓表决[41] - 会议档案保存10年[50]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数1/3，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任[7][8] - 需5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 职务解除与补选 - 提前解除应披露理由依据[13] - 特定情形辞职或解除，60日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除[19] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存10年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 职权行使 - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 涉及损害权益事项，独立意见应含基本情况等[19] - 董事会应反馈议案落实情况[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 沟通与披露 - 健全与中小股东沟通机制[27] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[32][33] 津贴与费用 - 给予适当津贴，标准董事会预案，股东会审议，年报披露[33] - 不应从上市公司及其相关方取得其他利益[33] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[33] 其他 - 条件允许可建立责任保险制度[33] - 制度未尽事宜依国家规定，抵触时从国家规定[35] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[36] - 该制度为北京真视通科技股份有限公司2025年6月相关内容[37]

募集资金存储与协议 - 公司实行募集资金专户存储制度，支取超5000万元或净额20%时通知保荐或财务顾问[7] - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[7] 项目投资与审批 - 项目投资资金支出超董事会授权需报股东会审批[10] 项目重新论证 - 募投项目搁置超一年或完成期限超且投入未达计划50%需重新论证[11] 项目实施调整 - 延期实施募投项目需董事会审议，保荐或财务顾问发表意见[12] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换自有资金等需董事会审议并披露[13] - 原则上应在募集资金转入专户六个月内实施置换[14] - 以自筹资金支付特定事项后六个月内实施置换[14] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[15] 超募资金使用 - 超募资金使用顺序为补缺口、补流、现金管理[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[19] 资金投向变更 - 变更募集资金投向须经董事会审议并报股东会批准[22] 募投项目转让或置换 - 拟转让或置换三年内募投项目应公告并提交股东会审议[23] 节余资金使用 - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[24] - 节余资金低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[26] 内部检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[26] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[27] 投资计划调整 - 募投项目年度使用与预计差异超30%应调整计划并披露[27] 会计师鉴证 - 会计师对董事会专项报告鉴证，有问题董事会分析整改[28] 保荐机构检查 - 保荐机构至少每半年现场检查，年度出核查报告[28] - 保荐机构发现违规督促整改并报告交易所[29] 独立董事聘请 - 经1/2以上独立董事同意可聘会计师鉴证，公司付费[29] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，冲突按规定执行[32] - 制度由董事会制定修改，股东会审议，董事会解释[32]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[8] 关联交易审议权限 - 与关联自然人30万元以下（含）、关联法人300万元以下（含）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含）的关联交易，由董事长审议批准[13] - 与关联自然人超30万元但在300万元以下（含）、关联法人超300万元但低于3000万元（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但低于5%（含）的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[13] - 与关联自然人高于300万元、关联法人高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，由股东会审议[14][15] - 除担保外，成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会审议后提交股东会审议，还应披露审计报告或评估报告[16] 关联交易特殊规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有除外情形，需经非关联董事审议并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事审议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 公司向关联人买资产成交价比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[19] 关联交易金额与计算原则 - 公司与关联人交易金额确定方式多样，如存款贷款以利息为准等[20] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方等，实际超预计金额需及时审议披露[23] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的交易按累计计算原则适用规定[25] 关联交易豁免与免于义务 - 公司与关联人部分交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[25] - 公司与关联人部分交易可免于按制度履行相关义务，如现金认购股票等[26] 审议程序相关 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[29] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[31] 重大关联交易定义 - 重大关联交易指与关联自然人成交金额高于30万元或与关联法人成交金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易[36] 大额关联交易审批流程 - 公司拟与关联自然人达成的关联交易总额高于300万元，拟与关联法人达成的关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会会议批准，再提交公司股东会审议批准[33]