累积投票制适用 - 选举两名以上独立董事[2] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上且选2名以上非职工代表董事[2] 投票规则 - 选举独立董事投票权为所持股份数乘待选人数[9] - 选举非独立董事同理[9] - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮需重算[9] - 选票数不超限额，超则无效[11] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[12] - 超半数候选人多于应选按票数排序[12] - 当选不足且未达章程规定三分之二进行二轮选举[12] - 票数相同不能决定当选者进行二轮选举[13] 实施细则 - 经股东会审议通过，上市后生效实施[16]

公司基本信息 - 公司2015年6月9日获批首次发行2000万股人民币普通股，6月29日在深交所上市[6] - 公司注册资本为20976.41万元，股份总数20976.41万股，均为普通股，每股面值1元[10][20][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[21] - 公司回购普通股特定情形需股东会决议经出席会议普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权2/3以上通过[24] - 公司收购本公司股份不同情形有不同注销或转让时间及数量规定[25] - 公司用于员工持股计划收购本公司股份不超已发行总额5%，资金从税后利润支出，3年内转让或注销[26] 股东与股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 多种情形需召开临时股东会，如董事人数少于章程所定人数2/3等[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[67] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[113] - 董事会至少每半年召开一次，召开10日前书面通知全体董事[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金[156] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例有不同最低要求[163] 审计与信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[156] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[179] 合并、分立与增减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[193] - 公司合并、分立、增减注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[194][196][193]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保须经股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[14] - 被担保对象资产负债率超70％时担保须经股东会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审议[14] - 向资产负债率70%以上和70%以下的两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东会审议[15] - 向合营或联营企业预计未来十二个月新增担保额度需提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保无论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[18] 反担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保应要求对方提供反担保[16] - 申请担保人设定反担保的财产为禁止流通或不可转让财产，应拒绝担保[18] - 订立格式担保合同，对可能有风险的强制性条款，应由被担保人提供反担保或拒绝担保[24] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，公司应了解情况并报告董事会[28] - 担保的债务到期展期需继续担保，应重新履行审批和披露义务[25] - 作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[28] - 向债权人履行担保责任后，应向债务人追偿[29] 信息披露与核查 - 披露经董事会或股东会审议批准的对外担保内容，包括总额及占最近一期经审计净资产的比例[31] - 建立定期核查制度，对违规担保及时披露并改正[29] - 担保信息未公开披露前将知情者控制在最小范围，知悉者有保密义务[32] - 独立董事在年报中对公司担保情况及执行规定情况专项说明并发表意见[32] 责任追究 - 董事等未按程序擅自签订担保合同造成损害需追究责任[34] - 责任人无视风险擅自担保造成损失应承担赔偿责任[34] - 董事会有权根据损失等情况给予责任人相应处分[34] - 担保过程中责任人违反刑法规定将移送司法机关追究刑事责任[34] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，不一致时以相关规定为准[36] - 制度由董事会制定、修改，报股东会审议通过，由董事会负责解释[36] 其他 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[17] - 独立董事在董事会审议对外担保时有权发表意见，必要时可核查[22]

独立董事提名 - 石彦文被提名为真视通第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属无相关股份及任职情况[22][23][21] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[18] - 以会计专业人士提名需满足相应资格条件[19] 其他条件 - 本人与公司无重大业务往来[27] - 最近十二个月内无特定情形[28] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[37] - 在公司连续担任独立董事未超六年[38]

董事会提名 - 公司董事会提名石彦文女士为第六届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[22][23] - 被提名人近十二个月无相关情形[28] - 被提名人无相关处罚及谴责记录[31][34] - 被提名人担任独董公司数量合规[37] - 被提名人在公司任职未超六年[38] 声明相关 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[40] - 声明发布时间为2025年6月10日[41]

独立董事提名 - 敬云川被提名为真视通第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[22][23] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[34] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[37] - 在公司连续担任独立董事未超六年[38] 专业条件 - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[18] 审查与培训 - 通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] - 参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[7]

上市信息 - 公司于2015年6月9日经批准发行2000万股普通股，6月29日在深交所中小企业板上市[2] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[5] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25％[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可请求审计委员会等向法院诉讼[9] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在子公司相关人员侵权时可请求子公司监事会等诉讼或自己诉讼[10] - 公司股东依认购股份和入股方式缴纳股款，除规定情形外不得抽回股本[10] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[10] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担责任[10] 会议相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况下提议召开临时会议[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持会议[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] 决议通过条件 - 股东会普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[20] - 股东会审议特定恶意收购相关议案时，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过[20] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需以特别决议通过[21] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种情形的担保，需董事会审议后提交股东会审议[13][14] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等情形，需董事会审议后提交股东会审议[14] 董事会相关 - 董事会至少每半年召开一次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[40] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[40][41] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业的独立董事担任召集人[42] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员可提议召开[42] 人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘[44] - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[44] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[50] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25％[50] - 公司股东大会对利润分配决议后，董事会需在2个月内完成股利派发[50] 公司解散与清算 - 公司因特定情形解散应清算，董事为清算义务人[57] - 公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[58] 其他 - 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[61] - 第五届董事会第二十次会议决议为备查文件[62] - 公告日期为2025年6月10日[63]

人员提名 - 吕天文被提名为真视通第六届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 需为会计专业人士，至少具备注册会计师资格等[19] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[22][23] - 最近十二个月、三十六个月有情形限制[28][34] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[37] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[38] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实、准确、完整[40] - 若辞职致比例不符将持续履职[40]

董事会提名 - 公司董事会提名吕天文为第六届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[18] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[20] - 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司任职[21] - 本人及直系亲属非特定比例股东[22][23] - 最近十二个月无相关所列情形[28] - 最近三十六个月未受相关谴责或批评[34] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[37] - 在公司连续担任独立董事未超六年[38]

独立董事提名 - 公司董事会提名敬云川为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格要求 - 需符合法律等对独立董事任职资格及独立性要求[4] - 会计专业人士需有注会资格或5年以上全职经验[20] 独立性条件 - 被提名人及其亲属不在公司任职、不持规定比例股份[21][22][23] 合规要求 - 被提名人近十二个月无相关情形、未被禁入市场[28][29] - 近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[34] 任职数量限制 - 被提名人担任境内上市公司独董不超三家[37]