市场扩张和并购 - 公司拟向韩妃投资增资45.618万元实现控制[1] - 拟受让韩妃投资部分注册资本表决权增强控制，分别为167.647万元（2023年4月质押）和268.23528万元（2024年8月质押）[1] - 交易完成后公司持有韩妃投资51.00%股权，对应注册资本593.265万元[1] - 交易完成后拥有韩妃投资37.47%股权对应的表决权权益，对应注册资本435.88228万元[1] - 交易完成后合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资成控股子公司[1] 合规情况 - 本次交易相关主体截至预案签署日无内幕信息泄露及内幕交易情形[2] - 无因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或司法追责情形[2] - 不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[2] 其他 - 说明发布时间为2024年10月10日[4]

股权交易 - 2021年4月公司以23760万元受让韩妃投资36%股权，标的公司评估价值为66761.53万元[15] - 2023年9月公司以5950.59万元购买韩妃投资13%股份，交易完成后持有49%股份[21] - 本次增资公司拟认缴韩妃投资新增注册资本45.618万元，完成后持有51%股权[10][25] - 本次表决权委托公司拟受让对应435.88228万元注册资本表决权，重组后合计控制88.47%股权表决权[10][26] 业绩承诺 - 转让方及担保方承诺标的公司2021年和2022年扣非后归属母公司所有者净利润分别不低于5000万元和6000万元[16] - 问美咨询、黄招标承诺韩妃投资2023 - 2024年归属母公司所有者的净利润（扣非）分别不低于7800万元和8500万元，两年合计16300万元[19] 财务数据 - 韩妃投资2022年归属于母公司股东净利润为 - 4528.92万元，2023年为 - 1987.90万元，2024年上半年为 - 239.02万元（未经审计）[80] - 韩妃投资2023年资产总额19854.33万元，占金发拉比22.26%；净资产额 - 4578.26万元，占 - 5.49%；营业收入28403.94万元，占139.12%[35] 未来展望 - 中国医美市场规模在2023年超过2000亿元，市场增速达20%，之后四年将保持15%左右的年复合增长率[76] 重组情况 - 本次重组由增资和表决权委托两部分组成，预计构成重大资产重组，韩妃投资将成控股子公司[34][85] - 2024年10月8日公司董事会审议通过本次重组相关议案，尚需上市公司董事会和股东大会审议及其他可能的批准或核准[38][103] - 本次重组预计不构成重组上市和关联交易，不涉及发行股份购买资产，对股权结构无直接影响[36][37][43] - 本次重组存在被暂停、终止风险及审批风险[63][64] 其他 - 自2019年开始公司提出“产品 + 服务 + 互联网”战略[78] - 近年来我国出台多部门联合综合监管政策法规规范医美行业[77]

市场扩张和并购 - 公司拟向韩妃投资增资45.618万元并受让部分股权[1] - 交易完成后公司持有韩妃投资51.00%股权，控制88.47%股权表决权[1] - 韩妃投资将成公司控股子公司[2] 其他新策略 - 本次交易利于公司优化财务状况[3] - 控股股东出具避免同业竞争及规范关联交易承诺函[3]

4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，确保信息处于可控范围 之内； 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务； 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严 格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"金发拉比"或"上市公司" 或"公司"）拟向广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资"）增资并获 得新增注册资本 45.618 万元实现对韩妃投资的控制，并拟同步受让广州问美企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 分别于 2023 年 4 月、2024 ...

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，本次增资及表决权委托不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"金发拉比"或"上市公司" 或"公司"）拟向广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资"）增资并获 得新增注册资本 45.618 万元实现对韩妃投资的控制，并同步拟受让广州问美企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 分别于 2023 年 4 月、2024 年 8 月质押给上市公司其所持有的韩妃投资 167.647 万元注册资本、268.23528 万元注册资本对应的表决权增强对韩妃投资的控制（以 下简称"本次交易"）。本次交易完成后，金发拉比持有韩妃投资 51.00%的股权 （对应注册资本 593.265 万元），并拥有韩妃投资 37.47%股权（对应注册资本 435.88228 万元）对应的表决权权益，合计控制韩 ...

市场扩张和并购 - 公司拟增资韩妃投资并受让表决权委托，构成重大资产重组[1] - 重组前公司持有韩妃投资49%股权，对应注册资本547.647万元[5] - 重组后公司将持有51%股份，受托拥有37.47%表决权，合计控制88.47%股份表决权[1] - 公司拟认缴韩妃投资新增注册资本45.618万元，增资后合计持有593.265万元注册资本[14] 其他 - 本次交易各议案表决均同意3票，反对0票，弃权0票[3] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[8][11]

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 上市地点：深圳证券交易所 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 重大资产重组预案 交易各方声明 一、上市公司及全体董监高声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次重组过程中所提供信息的 真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次重组过程中提供的 有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 （二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次重组提供审计、 评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料、复印件或电子版资料与其 正本、原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 （三）在本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 ...

2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知 情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本 次交易的预案及相关文件。 4、股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的区间段为 2024 年 9 月 3 日至 2024 年 10 月 9 日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明 金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称"金发拉比"或"上市公司" 或"公司"）拟向广东韩妃医院投资有限公司（以下简称"韩妃投资"）增资并获 得新增注册资本 45.618 万元实现对韩妃投资的控制，并同步拟受让广州问美企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 分别于 2023 年 4 月、2024 年 8 月质押给上市公司其所持有的韩妃投资 167.647 万元注册资本、268.23528 万元注册资本对应的表决权增强对韩妃投资的控制（以 下简称"本次交易"）。 ...

新产品和新技术研发 - 公司拟投放自有品牌IP形象饰品类商品[1] 其他新策略 - 2024年10月8日召开第五届董事会十一次会议，通过变更经营范围及修订《公司章程》议案[1] - 修订后经营范围增加珠宝首饰批发、零售及金银制品销售[2] - 《公司章程》修订议案需提交2024年第三次临时股东大会审议[2]

金发拉比妇婴童用品股份有限公司 独立董事关于本次重大资产重组事项的意见 我们认为，通过本次资产重组，不仅有助于降低前述情况的存在而给上市公 司带来的重大风险，而且有利于标的公司在业绩承诺期届满后平稳健康的发展。 另外，本次资产重组还有利于上市公司加快推动 产品+服务+互联网"战略目 标的实施，尽快完善 母婴用品+医美服务"领域的业务布局，进而促进产品端 业务和服务端业务更加深度的融合，更好的发挥主营业务的协同效应。 根据《 中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件以及《 金发拉比妇 婴童用品股份有限公司章程》、 金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事工作 制度》等有关规定，我们作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司《 以下简称《 上 市公司"）第五届董事会独立董事，经独立董事专门会议 2024 年第三次会议研究 讨论，就公司本次重大资产重组事项发表相关意见如下： 公开信息显示，广东韩妃医院投资有限公司 以下简称 韩妃投资"或 标 的公司"）的实控人因未能履行生效法律文书确定的给付义务而被法院采取了限 制消费措施。另外，根据关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标而 签署的 补充协议》，业绩承诺期即将于本 ...