南兴装备股份有限公司 章 程 （二〇二四年四月修订） 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第四节 独立董事 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 劳动人事 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一章 总则 第 1.01 条 为维护南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东、 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） ...

收购信息 - 南兴装备2018年4月完成对唯一网络100%股权收购，合并成本73740.00万元，确认商誉58548.33万元[10][18][19] - 唯一网络2019年2月完成对志享信息47%股权收购，共持有75%股权，合并成本6750.00万元，确认商誉3219.50万元[10][19] 公司信息 - 南兴装备注册资本为29545.5913万人民币，成立于1996年05月03日，经营期限至无固定期限[15][16] - 唯一网络注册资本10000万人民币，成立于2006年10月25日，经营范围包括IDC等服务，服务行业包括人工智能等领域[27] 财务数据 - 2023年12月31日，唯一网络合并报表账面资产总额97460.87万元，负债总额51082.15万元，净资产46378.72万元[30] - 2023年全年唯一网络实现营业收入141713.71万元，净利润6357.83万元[30] - 2021 - 2023年，唯一网络总资产分别为92506.91万元、106276.71万元、97460.87万元[31] - 2021 - 2023年，唯一网络负债分别为51321.39万元、57211.67万元、51082.15万元[33] - 2021 - 2023年，唯一网络净资产分别为41185.52万元、49065.04万元、46378.72万元[33] - 2021 - 2023年，唯一网络营业收入分别为119686.41万元、145037.43万元、141713.71万元[33] - 2021 - 2023年，唯一网络净利润分别为9590.76万元、11532.35万元、6357.83万元[33] - 评估基准日包含商誉的相关资产组除商誉外可辨认资产账面值为35260.95万元，商誉分摊额为61767.83万元，资产组账面值合计97028.78万元[19] - 包含少数股东商誉的商誉账面值为62841.00万元，调整后包含商誉的相关资产组账面价值为98101.95万元[20] - 固定资产账面金额为28581.66万元，无形资产为896.74万元，长期待摊费用为767.41万元，使用权资产为5015.15万元[21] 评估相关 - 评估目的是为南兴装备编制2023年度财务报告分析是否存在商誉减值提供价值参考[17][68] - 评估对象为南兴装备认定并经审计机构确认的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组[11] - 价值类型为可收回金额，评估基准日为2023年12月31日[11] - 本次评估为南兴装备第六次对商誉进行减值测试，采用方法与以前会计期间一致[43] - 预计未来现金流量现值模型详细预测期为5年（2024 - 2028年），现金流预测期到2037年[48] - 包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为83991.53万元[62] - 评估程序包括评估准备、现场评估、提交报告三个阶段[54] - 商誉减值测试采用交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设等一般假设及国家政策等特殊假设[59][61]

内部控制评价 - 内部控制评价报告基准日为2023年12月31日[2] - 基准日不存在财务与非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产与营收占比均为100%[6] 公司管理与制度 - 公司建立规范管理体制并设职能部门[6] - 公司制定系列内部控制与信息沟通制度[8][9] 缺陷评价标准 - 财务报告内控缺陷按营收、利润、资产总额设定量标准[11] - 非财务报告内控缺陷按偏离目标程度设定量标准[12] - 财务与非财务报告内控缺陷均有定性标准[11][12] 报告期情况 - 报告期内无财务与非财务报告内控重大和重要缺陷[13]

审计机构聘请 - 公司聘请大华事务所为2023年度年报和内控审计机构[2] - 2023年4 - 5月相关会议审议通过聘请议案[3] 审计机构情况 - 截至2023年底，大华有合伙人270人等[2] - 2022年业务总收入332,731.85万元等[2] 审计结果 - 大华对公司2023财报及内控出具无保留意见[4]

会议情况 - 2023年召开4次董事会、2次股东大会[5] - 2023年审计委员会召开4次会议[7] - 2023年薪酬与考核委员会召开1次会议[8] - 2023年独立董事专门会议召开1次[8] 决策审议 - 2023年4月28日审议多项议案[14][17][18][19][20] - 2023年8月30日审议多项议案[14][18] - 2023年11月30日审议子公司购买房产议案[14] 关联交易 - 2023年除已审议关联交易外无其他应披露交易[15] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[16] - 2023年完成两次权益分派[18] 人员相关 - 提名委员会认为李冲具备财务总监能力[19] - 薪酬与考核委员会认为高管薪酬方案合理[20] 未来展望 - 2024年独立董事继续履职[21]

薪酬标准 - 董事长基本年薪80万元，绩效工资依考评发放[2] - 独立董事津贴每人每年10万元[2] 发放方式 - 非独立董事、监事基本年薪按月发放[4] - 独立董事津贴按季度发放[4] 其他规定 - 董事、监事参会费用公司报销[4] - 按实际任期计算发放薪酬[4] - 绩效工资随年度经营情况浮动[4] - 薪酬为税前，个税公司代扣代缴[4] - 薪酬政策经股东大会审议通过实施[4] - 担任管理职务董事按职务领薪酬[2]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会和股东大会审议[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，结果应及时公示[7] 选聘条件 - 选聘会计师事务所应满足具有证券期货相关业务执业资格等多项条件[3] - 选聘时要审查会计师事务所信息安全管理能力[19] 评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 聘期规定 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[9] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 改聘规则 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[13] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的事务所[13] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 审计委员会职责 - 审计委员会承担制定选聘政策、提议启动工作等多项职责[6] - 审计委员会应督促会计师事务所核查验证公司财务会计报告[17] - 审计委员会应对多种会计师事务所选聘异常情形保持谨慎[17] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[17] 其他规定 - 情节严重时股东大会可决议不再选聘有特定行为的会计师事务所[18] - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[19] - 公司每年应披露对会计师事务所履职及监督情况评估报告[19] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按国家法律和公司章程执行并修订[21] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[21]

分红规划 - 制定2024 - 2026年股东未来分红回报规划[1] - 自股东大会审议通过生效，2022 - 2024年规划不再执行[10] 利润分配 - 资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[3] - 优先采用现金分红，满足条件下年现金分配利润不少于可分配利润15%[7] 分配政策 - 利润分配政策经审议后提交股东大会批准[4] - 调整既定政策需经出席股东所持表决权2/3以上通过[5] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排现金分红比例最低40%[7] - 成长期有重大资金支出安排现金分红比例最低20%[7] 股票股利 - 公司快速增长且股价与股本规模不匹配时可发放[9]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 下设工作小组，工作人员1 - 2名[4] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，通知提前7日[8] - 临时会议提议后10天内召集，通知提前3日[8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[8] 资料保存 - 会议资料由董事会秘书保存至少十年[10]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具专项意见[1] - 在任独立董事未任其他职务，亲属未任职，与公司无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1]