接待制度 - 接待工作第一负责人为董事会秘书，董秘办协助[6] - 接待遵循公平、公正、公开等六项原则[3][4] - 接待前需对来访人员预约登记并核实身份[6][7] - 定期报告披露前三十日内原则上不进行现场调研等活动[11] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[11][15] - 特定对象文件发布前需知会公司，违规要改正[12] - 公司可通过多种方式扩大信息传播范围[13] - 违反规定造成损害的人员应承担相应责任[15] 公司信息 - 公司证券代码为002757，证券简称为南兴股份[28] - 接待时间为工作日上午9:00 - 12:00，下午14:00 - 17:00[21] - 公司电话为0769 - 88803333[22] - 公司传真为0769 - 88803333转838[22] - 公司邮箱为investor@nanxing.com.cn[22] - 公司联系地址为广东省东莞市沙田镇进港中路8号[22] - 公司邮编为523993[22] - 公司联系人是叶裕平[22] 其他 - 机构投资者指持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[2] - 接待沟通内容包括公司发展战略、经营管理信息等[8] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[18] - 文档时间为二〇二五年八月[19]

担保规定 - 公司对外担保须遵守规定并控制债务风险，实行统一管理[2][3] - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例提供同等担保，全资子公司可不要求反担保，为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[4] 担保决策 - 公司可为符合条件单位提供担保，董事会决策前掌握被担保人资信状况[6] - 担保事项经办部门为财务部，经财务总监审批后报董事会，董事会或股东会审议表决[7] - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会按章程规定行使决策权，超权限报股东会批准[11] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议同意[11] - 特定情形下对外担保须经股东会审批，为股东等提供担保表决有特殊规定[11][12] 担保限制 - 存在特定情形或资料不充分时，公司不得为被担保人提供担保[7] - 申请担保人反担保或防范风险措施须与担保数额对应，禁止抵押等财产不得用于反担保[8] 担保合同 - 公司对外担保须订立书面合同，明确条款，相关责任人办理登记，被担保人提供反担保需完善法律手续[14][15][20] 担保管理 - 公司董事会及财务部是担保行为管理和基础审核部门，财务部指定专人保管担保合同并登记备查[17] - 经办人关注被担保方情况，对可能风险预演分析并及时报告[17] 担保追偿 - 被担保人债务到期未履行还款等情况，经办人启动追偿程序并通报[19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，经办人通报追偿情况[19] - 同一被担保主债权有多个保证人，公司拒绝承担超出约定份额责任[25] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司以求偿权申报债权[26] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款等，公司及时披露[21] - 担保债务到期续展，重新履行审批和信息披露义务[21] 违规处理 - 人员违反制度造成损失，承担赔偿或受相应处罚[23] 担保总额定义 - 本制度所称对外担保总额指公司及控股子公司相关担保总额之和[25]

南兴装备股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、 深圳证券交易所业务规则和《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。上 市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利 ...

南兴装备股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《南兴装备股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 ...

人员任期与聘任 - 总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[5] 人员职责与权限 - 总经理对董事会负责，主持多项工作；副总经理协助工作[4][5] - 董事会授权总经理在重大交易和关联交易方面有一定审批权[6][7] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月一次，可开临时会议[11] - 会议由分管人员汇报，总经理决策，记录保管不少于十年[11][13] 其他规定 - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[3] - 本细则自董事会审议通过实施，由董事会解释[18]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[2] 重大事项审议 - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[7] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况经董事会审议后还应提交股东会审议[8] - 公司提供担保除经全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情况还需提交股东会审议[9] - 公司提供财务资助除经全体董事过半数和出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情况应提交股东会[11] - 公司与关联自然人成交金额超三十万元或与关联法人成交金额超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 公司因特定用途收购本公司股份相关事项，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[4] - 重大投资项目应组织专家、专业人员评审并报股东会批准[6] - 上市公司股东会审议特定担保事项时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司与关联人成交金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需经独立董事专门会议、董事会审议通过后提交股东会审议[12] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会临时会议应于会议召开3日以前通知全体董事，情况紧急经全体董事一致同意可随时召开[20][21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日3日之前发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[22] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[24] - 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[24] - 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[20] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[25] - 董事委托其他董事代为出席会议，应在会议召开前1个工作日内提交书面委托书[19] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内董事会会议不应再审议相同提案[29] 会议相关职责 - 董事会会议档案保存期限为10年[31] - 董事会秘书应在两个工作日内完成会议决议有关文件并呈董事长签发公告[31] - 会议表决以举手和书面等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[29] - 董事会秘书负责对董事会会议做好记录，记录含会议召开时间、地点等内容[29] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和单独的决议记录[30] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[30] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[31] 规则相关 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[33] - 本规则由公司董事会负责解释[33] 委员会情况 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[5]

信息披露文件与报告 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告及其他规定信息[8][9] - 定期报告含年度、中期和季度报告，年度报告财务需审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无需审计[11] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[11] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[13] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[17] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[17] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[21] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需披露[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超一千万元需披露[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需披露[21] 合同披露标准 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元需披露[23] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元需披露[23] 关联交易与信息披露 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[25] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联自然人[25] - 公司与关联人达成特定关联交易可免按关联交易履行相关义务[26] 信息披露后续事项 - 公司信息披露后事件有进展或变化应及时披露[27] - 公司控股、参股公司发生重大事件公司应履行信息披露义务[27] - 公司因收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[27] - 公司股票及其衍生品种异常交易应及时了解原因并披露[28] 信息披露豁免与暂缓 - 信息涉及国家秘密应豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[31] - 公司决定对特定信息暂缓、豁免披露应登记入档，保存期限十年[33] 信息披露管理与责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是最终责任人[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[38] - 公司董事等持股5%以上的相关人员应报送关联人名单及关系说明[39] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的需告知委托人情况并配合披露[39] 披露流程与要求 - 信息披露报告人遇紧急情况可先口头报告再补书面材料[42] - 定期报告财务信息经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[45] - 公司在符合条件媒体中指定至少一家和巨潮资讯网为披露媒体[46] - 公司定期报告在董事会决议当日或次日报深交所审核后披露[48] 档案与保密管理 - 董秘办应建立来访、来电、来函事务处理档案[49] - 公司信息披露相关文件资料应在信息刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[53] - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务，聘用时应约定保密条款[55] 违规处理 - 公司董事违反制度，视情节给予批评等处分直至撤换[59] - 公司内部人员违反制度未造成严重影响，视情节给予批评等处分[59] - 公司内部人员违反制度致信息披露违规造成严重影响，视情节给予降职等处分[59] - 对违反信息披露规定人员的责任追究等情况应及时报告证券监管部门[59] 其他规定 - 投资者来访需提前三个工作日预约[48] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[61]

南兴装备股份有限公司 章 程 （二〇二五年八月修订） 1 | 2 | ﮨﺘ . | | --- | --- | | | œ | | 第一章 | 总则 . | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | | 第三章 股份 5 | | | 第一节 股份发行 | | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 | | | 第一节 | 股东 . | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 . | | 第六节 | 股东会的召开 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 董事会 | | | 第一节 | 董事 | | 第二节 | 董事会 | | 第三节 | 董事会秘书 | | 第四节 | 独立董事 | | 第五节 董事会专门委员会 | | | 第六章 高级管理人员 . | | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | | 第一节 财务会计制度 | | | 第二节 内部审计 | | | 第三节 会计师事务所的聘任 ...

南兴装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产生。主 任委员不能履行职务或不 ...

南兴装备股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范南兴装备股份有限公司（以下简称"公司"）选聘、续聘、 改聘会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、 证券监督管理部门的相关要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对公司财务报表发表审计意见、出具审计报 告，适用本制度。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法 定审计业务，可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备符合《中华人民共和国证券法》规定的开 展证券期货相关业务的执业资格； （二） ...