业务区域分布 - 公司主要客户集中在中国国内市场 [2] - 公司海外业务目前主要覆盖东南亚国家 [2] - 海外产品主要供应给当地食品饮料企业 [2] 市场拓展情况 - 公司尚未进军欧盟市场 [2] - 海外业务重心明确集中在东南亚地区 [2]

公司章程修订 - 审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [1] - 修订内容详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的公告 [1] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 公司治理制度修订 - 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [2] - 修订内容包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项制度 [2] - 修订后的制度全文详见巨潮资讯网 [2] - 部分修订制度尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 高管薪酬制度修订 - 审议通过《关于修订 <董事高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》，表决结果为4票赞成，3票回避 [2] - 董事林永保、林斌、刘嘉屹回避表决此议案 [2] - 修订后的制度全文详见巨潮资讯网 [2] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 临时股东大会安排 - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [3] - 股东大会通知详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的内容 [3]

会议基本信息 - 会议届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 会议召开方式为现场会议与网络投票相结合 [2] - 现场会议召开地点为福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室 [2] - 会议股权登记日为2025年8月1日 [2] 会议时间安排 - 现场会议召开日期为2025年8月6日 [1] - 交易系统网络投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [1] - 现场登记时间为2025年8月4日9:00-12:00和14:00-17:00 [6] 审议事项 - 审议《关于修订未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 [5] - 审议《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 [5] - 议案已经第五届董事会第十三次会议审议通过 [5] - 第1、2、3项议案为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过 [6] 投票规则 - 同一表决权只能选择现场或网络投票一种方式 [2] - 网络投票包含交易系统和互联网投票系统两种方式 [2] - 中小投资者对第8、9项议案的表决将单独计票 [6] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [10] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体普通股股东有权出席 [2] - 股东可委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东 [2] - 合格境外机构投资者需额外提供经营证券期货业务许可证 [7] 会议联络方式 - 会务联系地址为福建省福州市经济技术开发区经一路1号证券部 [8] - 联系电话为0591-83684425，联系人为刘嘉屹、郭苏霞 [8] - 电子邮箱为sxzq@shengxingholdings.com [8] - 会议预计为期半天，参会人员费用自理 [8]

核心观点 - 昇兴集团股份有限公司制定独立董事制度以规范公司治理 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及更换程序 确保独立董事的独立性和有效性 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][3] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需保持独立性 禁止任职人员包括：在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属（配偶 父母 子女）和主要社会关系（兄弟姐妹 配偶兄弟姐妹等） 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属等 [4] - 独立董事每年需对独立性进行自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [4] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德且无重大失信等不良记录 [3] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需满足以下条件之一：具备注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称 博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 提名 选举与更换程序 - 独立董事候选人由董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权 [6] - 提名人需充分了解被提名人职业 学历 工作经历 兼职 不良记录等情况 审慎核实其是否符合任职条件和独立性 并作出声明与承诺 被提名人也需就符合任职条件 资格及独立性要求作出声明与承诺 [6] - 公司需向深圳证券交易所报送独立董事提名人声明与承诺 独立董事候选人声明与承诺 独立董事候选人履历表 披露相关声明与承诺和董事会提名委员会审查意见 [7] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连续任职不得超过六年 连续任职满六年的 自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人 [8] - 独立董事辞职需提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 若辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 拟辞职独立董事需继续履职至新任独立董事产生 公司需自提出辞职之日起六十日内完成补选 [9] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平 [10] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [10] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议职权时 需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见（同意 保留 反对 无法发表意见及理由） [11] 履职方式与会议机制 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席的 董事会需在三十日内提议召开股东会解除其职务 [12] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议独立董事特别职权事项（如独立聘请中介机构 提议召开会议等）和需经独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项（如关联交易 变更承诺方案等） [13] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 会议需提前3日通知全体独立董事 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 会议需全体独立董事过半数出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 [14][15][16] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [20] 董事会专门委员会角色 - 公司董事会设置审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与可持续发展委员会等专门委员会 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 [17] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制 事项如披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [17] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [18][19] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议 [19] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履职 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [22] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 [22] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 董事会专门委员会会议原则上需提前三日提供资料和信息 两名及以上独立董事认为会议材料不完整或论证不充分可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [23] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况 要求配合 并将阻碍情形记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向中国证监会和深圳证券交易所报告 [23] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及其他行使职权所需费用 给予独立董事与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益 [24] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交年度述职报告 说明履行职责情况 包括出席董事会和股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 审议特定事项和行使特别职权情况 与中介机构沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间等 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [21][22] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 包括获取的资料 会议记录 通讯记录等 工作记录及公司向独立董事提供的资料需至少保存十年 [20] - 出现被公司免职且认为理由不当 因公司妨碍行使职权致使辞任 董事会会议资料不完整或论证不充分且两名及以上独立董事要求延期召开会议或延期审议事项的提议未被采纳等情况时 独立董事需及时向深圳证券交易所报告 [20]

昇兴集团股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 目 录 第一章 总则 第一条 为维护昇兴集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若 干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资2010345 号《关于昇兴 (福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，由原昇兴(福 建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在福建省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500006110059518。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）证监许可2015560 号文核准，首次向社会公众公开发行人 民币普通股(A 股)股票 6,000 万股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称： ...

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会运作并确保依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则 上市公司独立董事管理办法 上市公司章程指引 深交所股票上市规则及主板上市公司规范运作等法律法规[1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权[2] - 股东会行使职权范围受公司法和公司章程约束[3] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会则在出现公司法规定情形时召开[4] - 召开股东会需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果等出具法律意见并公告[4] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向当地证监会派出机构和深交所报告原因并公告[4] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会[6] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意或不同意 同意时需在5日内发出通知 不同意时需公告理由[7] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持[8] - 单独或合计持股10%以上股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会请求 审计委员会同意时需在5日内发出通知[9] - 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集和主持[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向深交所备案 且召集时持股比例不得低于10%[10] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取[11] - 自行召集股东会的费用由公司承担[12] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题和决议事项 且符合法律法规和公司章程[13] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案 召集人需在收到后2日内发出补充通知并公告提案内容[14] - 临时提案不得存在股东不符合持股比例 超时限 超出职权范围 无明确议题 违反法律法规或公司章程等情形[14] - 召集人不得拒绝符合规定的临时提案 若认定提案无效需在2日内公告并说明理由 同时聘请律师出具法律意见[14] - 股东会通知需在年度股东会前20日或临时股东会前15日公告 内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人及表决方式等[15] - 通知需充分披露所有提案内容及所需资料 若涉及董事选举需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息[17] - 股东会现场会议日期和股权登记日需为交易日 间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更[18] - 无正当理由股东会不得延期或取消 若延期需在原定日前至少2个工作日公告 股权登记日不得变更且延期后现场会议日期仍需满足与股权登记日间隔要求[19] 股东会召开与表决 - 股东会需在公司住所地或章程规定地点召开 设置会场并以现场会议形式进行 同时提供网络或其他方式便利股东参与[20] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及有效期等[20] - 网络或其他方式表决时间不得早于现场会前一日下午3:00或迟于现场会当日上午9:30 结束时间不得早于现场会当日下午3:00[21] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门[22] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席 公司和召集人不得拒绝[23] - 股东需持有效证件出席 代理人还需提交授权委托书和身份证件[24] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议主持人宣布前登记终止[25] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受股东质询[26] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行时由副董事长主持 副董事长不能时由过半数董事推举一名董事主持[27] - 审计委员会自行召集时由召集人主持 不能时由过半数委员推举一名委员主持 股东自行召集时由召集人或其推举代表主持[27] - 若主持人使会议无法继续 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举新主持人[27] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告[28] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明[29] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数[30] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决权总数 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果[31] - 公司持有本公司股份无表决权 违反证券法超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[31] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 不得有偿或变相有偿征集 且不得设最低持股比例限制[31] - 选举董事时可实行累积投票制 选举两名以上非独立董事或独立董事时应当实行 每一普通股股份拥有与应选人数相同表决权 股东可集中使用[32] - 累积投票时独立董事和非独立董事表决需分别进行 股东投票不得超表决权总数 否则无效 候选人需获出席股东所持表决权股份总数过半数票方可当选[32] - 若得票数相等且最少时全部当选将导致超人数 则视为未能当选 若当选人数少于应选人数 后续股东会需补选[32] - 不采取累积投票时每位董事候选人需以单项提案提出[32] - 除累积投票制外 股东会需对所有提案逐项表决 按提案时间顺序进行 不得搁置或不予表决[33] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案且本次会议不得表决[34] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决时以第一次投票结果为准[35] - 表决采取记名方式 股东需对每项提案明确发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投票视为弃权[36] - 表决前需推举两名股东代表计票和监票 关联股东不得参与[37] - 律师和股东代表共同负责计票和监票 当场公布结果 网络投票股东有权查验投票结果[37] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需宣布每项提案表决结果及是否通过[38] - 若对结果有怀疑 主持人可组织点票 股东或代理人有异议可在宣布后要求点票 主持人需立即组织[38] - 表决结果正式公布前 所有相关方需保密[38] - 决议需及时公告 内容包括出席股东和代理人人数 所持股份总数及比例 表决方式 每项提案结果和决议详情[39] - 提案未获通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[40] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括时间地点 主持人及列席人员 出席股东信息 提案审议经过 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等[41] - 董事 董事会秘书 召集人或代表 主持人需在记录上签名并保证真实准确完整 记录需与股东签名册 委托书及表决资料一并保存10年[41] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并及时公告 同时向证监会派出机构和深交所报告[42] - 通过董事选举提案后新任董事按公司章程就任 通过派现送股或转增股本提案后公司需在2个月内实施[43] - 以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股 或以发行优先股为支付手段回购普通股时 决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 并在次日公告[44] - 股东会决议内容违反法律法规时无效 控股股东和实际控制人不得限制中小投资者投票权或损害其权益[45] - 若会议召集程序 表决方式违反法律法规或公司章程 或决议内容违反公司章程 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵且未产生实质影响除外[45] - 对召集人资格 程序 提案合法性或决议效力存在争议时需及时向法院起诉 判决前需执行决议 公司需确保正常运作[45] - 法院作出判决或裁定后公司需履行信息披露义务 说明影响并配合执行 涉及更正前期事项时需及时处理并披露[45] 附则 - 本规则所称"以上"和"以内"含本数 "超过" "过" "低于"和"多于"不含本数[46] - 公告 通知或补充通知指在公司指定媒体和交易所网站披露信息[46] - 本规则未尽事宜按公司法 证券法 上市公司股东会规则 深交所股票上市规则 主板上市公司规范运作等法律法规及公司章程执行[48] - 若本规则与上述法律法规或公司章程抵触 按法律法规和公司章程执行[48] - 本规则由董事会负责解释[47] - 本规则自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同[49]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制担保风险 保障资产安全 维护投资者权益 [1][2][3] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [1] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位/个人提供保证、抵押、质押等形式 含为子公司担保 [2] - 担保债务种类涵盖银行授信、贷款、信用证、承兑汇票、保函等 [2] 管理原则 - 实行统一管理 禁止分支机构擅自担保 [2] - 未经董事会或股东会批准不得对外担保或相互担保 [2] - 反担保需参照担保规定执行并履行审议程序 [2] - 遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则 [2] 被担保人条件与审查 - 被担保人需具备独立法人资格和较强偿债能力 [4] - 特殊情况需经董事会和股东会同意 [4] - 财务总监统一受理申请 需提交担保申请书及财务资料 [4][5] - 财务部会同法务调查财务状况、资信状况和反担保充分性 [5][6] - 董事会秘书进行合规性复核后启动审批程序 [6][7] 禁止担保情形 - 主体资格不合法、资料虚假、债务违法违规 [7] - 曾因担保造成损失、经营恶化、重大亏损或欺诈行为 [7] - 存在重大诉讼、被列为失信被执行人或反担保不充分 [7] 审批权限与程序 - 所有担保需经董事会或股东会审议并披露 [8] - 展期担保视为新担保需重新审议 [8] - 为关联方担保需非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [8] - 控股股东等关联方需提供反担保 [8] - 特定情形需股东会审批：担保总额超净资产50%或总资产30%、负债率超70%、单笔超净资产10%、对关联方担保等 [9] - 其他担保由董事会审批 需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [9][10] - 关联董事需回避表决 [10] - 子公司担保可预计额度并提交股东会审议 [10] 担保合同管理 - 需订立书面合同或担保函 [12] - 由董事长或其授权人根据决议签署 [12] - 合同内容需合法合规 条款明确无歧义 [12] - 需办理抵押/质押登记手续 [12][13] 日常管理与风险控制 - 财务部负责登记管理 设置台账并保存文件 [13] - 内部审计部门每季度核查担保行为 [13] - 持续关注被担保人经营、财务及偿债能力变化 [14][15] - 债务到期前督促还款 逾期时及时披露并采取补救措施 [15] 信息披露要求 - 按规定履行信息披露义务 [15] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情形时需及时披露 [15] - 向审计机构提供全部担保事项 [15] - 控制信息知情人范围 严禁泄露 [15][16] - 披露董事会/股东会决议及担保总额 [16] 法律责任 - 违规担保需及时披露并采取措施解除或改正 [16] - 因关联方不偿债导致担保责任时需追讨或诉讼 [16] - 追究擅自签约、越权担保或怠于履职人员的责任 [16][17]

薪酬制度总则 - 制度旨在建立符合现代企业要求的激励约束机制 合理确定董事及高管收入以提升经济效益 [1] - 适用对象为专职服务并领取薪酬的董事及高级管理人员 包括总经理 财务总监 董事会秘书等 [1] - 独立董事不领取薪酬 仅按制度规定领取经股东会审议通过的津贴 不得从公司及相关方获取其他利益 [1] 薪酬管理原则 - 薪酬分配遵循岗位价值 市场导向 业绩挂钩 按劳分配及激励性五大原则 [2] - 薪酬考核以公司经济效益和工作目标为出发点 结合年度经营预算进行综合评定 [2] - 考核周期为年度考核 [2] 薪酬构成与实施 - 董事及高管均实行年薪制 高管年薪由50%基本薪酬（月度发放）和50%年终绩效（按考核结果发放）组成 [3] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬方案 董事会审议高管薪酬 股东会审议董事薪酬 [2] - 人力资源及财务部门配合实施薪酬方案 [3] 薪酬发放与管理 - 董事年薪按月发放 高管基本薪酬按月发放 绩效薪酬经董事会审批后一次性发放 [5] - 公司代扣代缴个人所得税及社保公积金等法定费用 [5] - 年度经营前制定业绩目标 考核结果以书面通知形式送达 高管可在一周内提出申诉 [5] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营战略变化调整 参考同行业薪资增幅 通胀水平 盈利状况及组织结构四方面因素 [6] - 遇审计报告调整会计报表时 高管绩效薪资同步调整并在当年结清 [5] 约束机制 - 出现十类情形时（如违法违规 重大决策失误 擅自离职等）年度绩效考核分数归零 [6] - 高管离任审计中发现业绩不实需退回超额收入 [7] 福利待遇 - 董事及高管享受年休假 培训及法定五险一金福利 [7][8] - 可领取节日补贴 通讯补助 出差补助等常规福利 其他货币收入需董事会审批 [8] - 董事薪酬讨论时相关董事需回避 董事会需向股东会披露薪酬情况 [8]

公司基本信息 - 公司于2015年4月22日在深交所上市，首次公开发行6000万股A股[7] - 公司注册资本976,918,468元，已发行股份总数976,918,468股，每股面额1元[8][14] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让；所持股份不超1000股可一次全部转让[21] 股东权益与诉讼 - 持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事相关 - 董事任期每届三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[65] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人[73] 财务与投资决策 - 公司向银行等申请融资及担保，单笔金额不超最近一期经审计总资产50%由董事会审议批准，超50%提交股东会审议批准[76] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前经董事会审议并披露；占50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[116] - 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的20%[120] 审计与信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[131] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] - 持有公司10%以上表决权的股东，可因公司经营管理严重困难请求法院解散公司[142]

对外投资审批标准 - 总经理批准标准：交易指标占比低于5%或绝对金额不超1000万元（净利润相关不超100万元）[5] - 董事会批准标准：交易指标占比5% - 20%，绝对金额超1000万元（净利润相关超100万元），不超5000万元（净利润相关不超500万元）[6][7] - 股东会批准标准：交易指标占比20%以上，绝对金额超5000万元（净利润相关超500万元）[8][9] 交易披露要求 - 股权交易提交股东会审议时，需披露标的资产经审计最近一年又一期无保留意见财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月[9] - 非股权资产交易提交股东会审议时，需披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[9] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计时，可披露情况免于披露审计报告[10] - 购买或出售资产连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露交易及审计或评估报告，提交股东会且经三分之二以上表决权同意[10] 特殊投资规定 - 涉及未来或有对价的对外投资，以预计最高金额作为成交金额适用董事会审议标准[10] - 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的证券投资有特殊规定[14] 证券投资规定 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[15] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[15] - 证券投资相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15] 委托理财规定 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[17] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[17] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[17] 投资限制与原则 - 公司不得使用募集资金从事证券投资[14] - 公司从事证券投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[14] - 公司进行委托理财应建立健全专项制度[16] 投资收回与转让 - 公司可因经营期限届满、经营不善破产等情形收回对外投资[23] - 公司可因项目不符规划、连续亏损等情形转让对外投资[23] - 公司转让对外投资应办理审批及信息披露义务[23] 投资管理与监督 - 公司财务部负责对外投资财务记录和核算[26] - 每年末审计监察部对长短期投资全面检查[26] - 公司年度终了对子公司进行审计并可专项审计[26] - 子公司应定期向财务部报送财务报表[26] - 公司可向子公司委派财务人员监督财务报告[27] 信息披露与文件保管 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[30] - 公司对外投资相关文件正本和副本分别归口部门和证券部保管[30]