人员设置与任期 - 公司依法设经理1名、副经理若干、财务负责人1名[4] - 经理、其他高级管理人员每届任期3年，经理连聘可连任[4] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[4] 股东诉讼权 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[13] - 审计委员会或董事会收到请求后30日内未诉讼，股东有权自行起诉[13] 股东权益 - 股东要求董事会收回经理等人员股票买卖收益，董事会30日内未执行，股东可起诉[14] 经理工作权限 - 经理可设临时性协调小组处理专项工作，重大或长期性小组设立需报董事会备案[17] 经理会议要求 - 经理定期召开办公会，提前一日通知参会人员，紧急情况不受限[19][33] 经理报告职责 - 公司发生重大影响事件，经理应立即向董事会报告[21][22] - 经理定期书面报告工作并接受董事会监督检查[22] - 经理按要求向董事会或审计委员会报告资金、资产运用及重大合同情况[22] 薪酬与奖惩 - 经理、其他高级管理人员报酬和奖惩由董事会决定[24] - 薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策并提建议[24] - 经理履职有重大贡献可获嘉奖，管理不善造成损失应受处罚[24] - 经理等违法失职致公司损失，应给予相应处罚直至追究法律责任[24] 工作细则 - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[26]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 提名与补选规则 - 委员由董事长等提名[4] - 六十日内完成独立董事补选[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经成员过半数通过[13] - 表决方式为投票表决，现场召开为原则[14] 列席与记录 - 可邀请董事等列席，非委员无表决权[15] - 会议记录保存不少于十年[15] 细则生效与解释 - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[17] - 解释权归属公司董事会[17]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[5] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经独立董事同意后董事会审议披露[5] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，及时披露并股东会审议，披露审计或评估报告[5] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[6] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理表决[7] 关联交易豁免情况 - 与关联人公开招标等交易可申请豁免股东会审议[7] - 与关联人现金认购发行证券等交易可免相关义务[8] 关联财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助需特定审议并股东会审议[9] - 为关联人担保需非关联董事过半数、出席非关联董事三分之二以上审议并股东会通过，为控股股东等担保需反担保[10] 关联委托理财 - 与关联人委托理财可预计范围、额度、期限，额度使用不超十二个月，任一时点交易不超额度[10] 关联金融业务 - 与关联人金融机构存贷款以利息适用规定，与财务公司业务深交所另行规定[11] 其他关联交易规定 - 因放弃权利与关联人交易按第十四条标准适用规定[11] - 与关联人共同投资以公司投资额适用规定[11] - 关联人受让权益主体股权等，涉放弃权利按第十四条标准，否则及时披露[11] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[12] - 协议条款重大变化或续签按新金额履行程序披露[12] - 可预计年度金额，超预计及时履行程序披露[12] - 协议期限超三年每三年重新履行程序披露[12]

担保定义与条件 - 公司对外担保总额含对控股子公司及控股子公司对外担保之和[2] - 可对符合四类条件、偿债能力强的独立法人单位担保[4] 申请与审批 - 申请担保人资信资料含七方面内容[5] - 董事会或股东会对六种情形或资料不充分的申请方不担保[7] - 股东会为对外担保最高决策机构，董事会权限内决定，超权限报股东会[9] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[9] - 七种情形下担保提交股东会，一种需特别决议[9][10] - 为关联人担保经全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[10] 担保操作 - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例同等担保[11] - 向控股子公司担保可预计新增额度提交股东会，实际发生及时披露[11] 风险管理 - 持续关注被担保人财务及偿债能力，重大事项及时采取措施[13] - 对外担保订立书面担保和反担保合同，审查条款，不符拒绝[14] - 财务部管理担保合同，异常及时报告[15] - 经办责任人关注被担保方变化防范风险[15] - 被担保人不能履约，启动反担保追偿并报告董事会[16] 合规与披露 - 与关联人担保合规，拒绝违规要求[17] - 按规定履行对外担保信息披露义务，特定情形及时披露[19] - 违规担保及时披露改正，追究人员责任[21] 制度生效 - 本制度经董事会通过并股东会批准生效，解释权归董事会[24]

内部审计报告与检查 - 内部审计机构每季度至少向董事会或审计委员会报告工作及问题，每年至少提交一次报告[8] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[8] 内部控制评价与审计职责 - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[10] - 内部审计机构检查评估内部控制制度，审计会计资料及经济活动[7] - 内部审计机构协助建立反舞弊机制并检查舞弊行为[7] 内部审计计划与管理 - 内部审计机构制定年度内部控制自查计划，要求部门配合[8] - 公司加强对控股子公司管理控制[10] 内部审计人员要求 - 内部审计人员应具备专业能力并参加业务培训[12] 内部审计工作规范 - 内部审计机构保持独立，配备专职人员，经费列入预算[5] - 按要求确定年度审计重点并拟订计划方案[14] - 常规审计事前告知，特殊业务可突击审计[14] - 审计人员多种方式审计并记录，可提改进建议[14] 审计报告与整改 - 内部审计人员出具报告需经审核批准[15] - 有关部门按报告整改，有异议可向董事会提出[15] 审计后续工作 - 重要审计项目后续审计，有隐瞒等情况复审[16] - 审计结果作为完善内控和防范风险依据[18] - 内部审计机构可提处理意见，报领导决策[18] - 内部审计机构对审计问题后续监督[18] 制度生效与解释 - 本制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[22]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内完成披露，中期报告在上半年结束2个月内完成披露[10][13] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[26] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[27] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需披露[27] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需披露[27] 信息披露管理 - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会秘书为主要责任人[31][32] - 董事会办公室统筹管理信息披露文件档案，保存期限不少于十年[36][37] 内幕信息管理 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或影响证券价格的未公开信息[39] - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[41] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[43] 豁免与暂缓披露 - 公司和其他信息披露义务人证明拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[47] - 拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[48] 信息发布流程 - 信息发布需经董事会办公室制作、董事会秘书审核提交董事长审定签发、报送深交所审核登记、指定媒体公告、办公室归档保存等流程[51]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[2][4] 任职与解聘 - 六种情形人士不得担任，四种情形公司应在一月内解聘[4][6] 聘任时间 - 原任离职三月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行[5] 职责与支持 - 负责信息披露等职责，公司应为履职提供便利[8][9][10] 细则情况 - 细则自通过生效，解释权归公司董事会[12]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 本公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[11] 转让数量计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[8] - 公司年内权益分派致股份增加，可同比增加当年可转让数量[8] 信息申报与披露 - 董事和高管应在任职等情况后2个交易日内申报个人信息[5] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[5] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定时间报告并公告[9] - 股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[9] 买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖本公司股票[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 特定违法违规情形下独立董事候选人不得被提名[8] - 独立董事连续任职不得超六年，期满36个月内不得被提名[11] 独立董事履职与管理 - 提前解除独立董事职务需披露理由依据[11] - 履职不符或辞任致比例不符应60日内补选[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 独立董事每年现场工作不少于15日[19] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 会前可与董事会秘书沟通，及时反馈落实情况[19] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议[16] - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 两名以上独立董事延期提议未被采纳应向深交所报告[23] 会议资料与制度 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[25] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[25] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[29] - 中小股东指持股未达5%且非董高的股东[29] - 制度经董事会通过并股东会批准后生效，修改亦同[30] - 制度解释权归公司董事会[30] - 特一药业集团该制度时间为2025年7月1日[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] 提议与请求 - 独立董事、审计委员会提议或持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7][9] 临时提案 - 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日不得变更[11] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 出席权利 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，公司和召集人不得拒绝[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[17] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人股份超30%或选举两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[18] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[21] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[21] 会议记录 - 会议记录应保存不少于10年[20] 规则生效 - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟订或修改草案，经股东会通过后生效[25] 特殊规定 - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[17] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[17] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[18] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”“前”不含本数[24]