山东龙大美食股份有限公司 章程 山东龙大美食股份有限公司 章程 2025 年 4 月 1 | | | | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 33 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审 ...

山东龙大美食股份有限公司 山东龙大美食股份有限公司 董事会议事规则 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序， 促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》以及《山东龙大美食股份有限公司公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，由公司 董事担任，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》以及股东会授权范围内行使职权。 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 ...

山东龙大美食股份有限公司 股东会议事规则 山东龙大美食股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、 行政法规、部门规章及《山东龙大美食股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），制定本规则。 第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议 ...

审计委员会组成 - 由3名公司董事组成，独立董事需过半数且一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[10] - 会议召开前五天通知并提供资料，紧急情况不受限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 会议记录保存期不得少于十年[13] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作，协调内外部审计[7] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估内部控制[7] - 行使《公司法》规定的监事会的职权[7] 其他 - 工作制度由董事会负责解释[17] - 时间为2025年4月[18]

会议与工作情况 - 2024年出席股东大会2次，亲自出席董事会6次，参加审计委员会4次，提名委员会1次[3] - 2024年召开2次独立董事专门会议，审议多项议案并同意[4][5] - 2024年在公司现场工作15个工作日[6] 合规与制度情况 - 2023 - 2024年第三季度定期报告编制及披露合法合规[10] - 本报告期关联交易正常，遵循市场定价原则[11] - 本报告期子公司担保、资金使用、内控等均符合规定[12][13][14] - 报告期内未发生独立董事行使特别职权情形[15]

山东龙大美食股份有限公司 1、股东会、董事会及董事会专门委员会 2024 年期间，本人亲自出席公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委 员会，不存在连续两次未出席董事会会议的情况，具体情况如下。 | 姓名 | 参加股东大 会情况 | 参加董事会情况 | | | | 参加董事会专门委员会情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 出席股东大 | 应参加董事 | 亲自出席 | 委托出席 | 审计委 | 薪酬与 | 战略委员 | | | 会次数 | 会次数 | 董事会次 | 董事会次 | 员会 | 考核委 | 会 | | | | | 数 | 数 | | 员会 | | | 周婧 | 2 | 6 | 6 | 0 | 4 | 1 | 1 | 独立董事 2024 年度述职报告（周婧） 作为山东龙大美食股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人按 照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事 议事规则》《独立董事专门会议制度》等相关规定，积极参加股东大会、董事会、 董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审议了公司 ...

山东龙大美食股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 周婧 作为山东龙大美食股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人山东龙大美食股份有限公司董事会提名为山东 龙大美食股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现 公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山东龙大美食股份有限公司第五届董事会提名委员会或者独 立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 是□否 是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业 务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是□否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 是□否 如否，请详细说明：_______________ ...

业绩总结 - 2024年度资产减值损失计入当期损益4839.02万元[2] - 计提应收款项坏账准备784.68万元[5] - 计提其他应收款坏账准备1313.08万元[6] - 计提存货减值2741.27万元[6] - 减值损失减少2024年度税前利润总额4839.02万元[7]

财报披露 - 公司于2025年4月26日披露2024年年度报告[1] 业绩说明会 - 2025年4月28日15:00至17:00举行2024年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，在“龙大美食投资者关系”小程序举行[1] - 提问通道自公告发出之日起开放[1] - 参与方式为搜索小程序或扫二维码[1] - 出席人员有董事长等4人[3]

募集资金情况 - 2020年公开发行可转换公司债券总额9.5亿元，净额9.3494301887亿元于2020年7月17日到账[1] - 2021年非公开发行股票7602.9409万股，每股8.16元，净额6.1020958839亿元于2021年7月27日到账[5] 资金投入情况 - 截止2024年12月31日，2020年可转债累计投入5.7687711481亿元，2024年投入1.63534038亿元[4] - 截止2024年12月31日，2021年定增累计投入5.1817099507亿元，2024年投入1.48831047亿元[8] 项目实施主体 - 2020年可转债“安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目”实施主体为安丘龙大[9] - 2021年定增“山东新建年出栏生猪66万头养殖项目”实施主体为莱阳龙大养殖和莱州龙大养殖[12] 资金监管情况 - 2020年8月5 - 6日，公司及相关主体与多家银行、中信建投证券签订《募集资金三方监管协议》，履行无问题[10][11] - 2021年7 - 8月，公司、黑龙江养殖等多方签订多份《募集资金三方监管协议》，履行无问题[14][15][16] 投资进度与效益 - 2020年可转债承诺投资项目补充流动资金累计投入28,500.00万元，进度100.00%[25] - 2020年可转债“安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目”投资进度43.89%，本年度效益 - 935.69万元[25] - 2021年定增补充流动资金项目累计投入18612.00万元，进度100.00%[30] - 2021年定增“山东新建年出栏生猪66万头养殖项目”投资进度78.19%，本年度效益 -858.42万元未达预计[30] 资金使用安排 - 2020年8月20日，公司以3581.42万元募集资金置换先期投入的自筹资金[26] - 2021年8月12日，公司使用定增募集资金置换已投入项目的自筹资金12,210.29万元[31] - 2024年8月15日，公司决定用39600.00万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金[27] - 2024年8月15日，公司使用部分闲置定增募集资金不超过9,880.00万元暂时补充流动资金[32] 账户余额情况 - 截至2024年12月31日，公司可转债募集资金监管账户余额448,617.95元，在安丘龙大账户[12] - 截至2024年12月31日，公司定增募集资金监管账户余额924,689.02元，涉及多账户[16][17]