浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 1 第八条 提名委员会的主要职责权限： 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作； 召集人由董事长提名，董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，可以连选连任。期间 如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五 条规定补足成员人数。 第七条 成员连续二次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他成员代为出席的视 为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。 第三章 职责权限 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《浙江友邦集成吊顶 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，公司特设立董事 会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人 ...

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江友邦集成吊顶 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会 ...

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董 事 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； 第四条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份； （二）符合国家法律、法规的相关规定。 第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事： 第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）董事会及其 成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学 化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》等法律、法规和《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第三条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策，执行 股东会决议。 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的 情形； 第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董 事候选人，经股东会选举决定。 第八条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[3] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 召集人与任期 - 召集人由独立董事担任，选举后报董事会批准[3][4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 职责与会议 - 主要职责是研究考核标准与审查薪酬方案[5] - 定期会议每年至少一次，会前7天送达信息[10] - 会议三分之二以上成员出席，决议过半数通过[10] 细则生效 - 实施细则经董事会批准生效并负责解释[15]

薪酬制度制定 - 公司制定董事和高级管理人员薪酬管理制度完善治理结构[2] 审议流程 - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议[5] - 高级管理人员年度薪酬方案提交董事会审议[5] 薪酬构成与原则 - 薪酬分配遵循按劳分配等四项原则[6][3] - 高级管理人员实行年薪制，由月度工资和年终奖金构成[8] 薪酬调整与变动 - 岗位变动按任免决议时间按月计算当年薪酬[10] - 经营环境等变化时可调整薪酬标准，需相应审核批准[12] 其他规定 - 独立董事有固定津贴，外部董事不领薪酬，内部董事按岗位定薪[8] - 除独董和外部董事外，董事和高管按规定缴纳五险一金[10] - 特定情形可对董事和高管降薪或不发部分奖金[10] - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[14]

第一条 为加强浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）对子 公司、分公司的管理控制，规范内部运作，维护全体投资者利益，促进分、子公 司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票 上市规则》以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。本制度适用于公司所属子 公司及分公司。 第二条 本制度所称的子公司包括由公司与其他投资人共同投资、且由公司 或子公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实 际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。 第三条 本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资 格的公司。 第四条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司 的资产收益权、重大事项（包括但不限于：重大股权处置权、重大资产处置权、 对外筹资权、对外担保权、各种形式的对外投资权和对外捐赠权，下同）的决策 权、高级管理人员（含董事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作 为公司的下属机构， ...

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）的重 大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 法律法规、规范性文件及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）和其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 （三）公司内部其他对公司重大信息可能知情的相关人员。 第四条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本 部门或本单位内部信息的收集、整理，以及向公司董事长、总经理、董事会秘 书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括： 第三条 本制度所称"信息报告义务人"包括但不限于： （一）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及控 股子公司董事、高级管理人员，公司派驻参股公司的董事和高级管理人员，公 司内部参与重大事项筹划、 ...

投资者关系制度 - 公司制定投资者关系管理工作制度加强与投资者信息沟通[2] - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] 投资者关系活动 - 公司通过多种方式进行活动并平等对待全体投资者[3] - 举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[4] - 活动结束后及时披露主要内容[4] 特定对象参观与说明会 - 特定对象现场参观合理安排并派两人以上陪同[4] - 六种情形下应及时召开投资者说明会[4] 年度报告说明会 - 至少提前二个交易日发布召开通知[5] - 通知内容包括日期及时间（不少于二小时）等[6] 调研限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[7]

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及关联方占用资金专项制度[2] - 董事长和控股子公司负责人为防资金占用第一责任人[3] 资金往来与交易规定 - 经营性资金往来按决策程序审批[5] - 开展经营性关联交易须签合同，支付预付款需审批[7] 违规处理措施 - 发生资金占用，董事会追回资金和占用费并报告监管部门[7] - 资金被占用可申请司法冻结控股股东股份[7] 担保与审计要求 - 对控股股东及关联方担保经股东会审议，关联股东回避表决[6] - 外部审计师对资金占用情况出具专项说明并公告[7]

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行 使权力，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江友邦集 成吊顶股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本实施 细则。 第二条 本细则所指累积投票制的投票制度，是指出席股东会的股东所拥有的投票 权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票 权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得 票多少依次决定董事人选。 第三条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进 行，均采用累积投票制选举。具体操作如下： 采用累积投票制选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的 独立董事候选人。 第四条 采用累积投票制选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于 其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向 该次股东会的非独立董事候选人。 第五 ...