证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2025-045 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第二次 会议于2025年8月25日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3 人。本次会议由顾沈华先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章 程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》 详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股 份有限公司 2025 年半年度报告》，《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2025 年半年度报告摘要》（公告编号： 2025-046）。 （二）审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的 议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 经认真审核，监事会认为：本次公司变更回购股份用途为注销并 ...

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2025-044 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二次 会议于2025年8月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事7 人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥 先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2025 年半年度报告及其摘要》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 与会董事认为，公司 2025 年半年度报告客观地反映了公司 2025 年半年度财 务情况、经营成果等，并发表如下确认意见：保证公司 2025 年半年度报告内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会审计委员会第一次会议 审议通过。 董事会同意将公司于2024年2月21日召开的第五届董 ...

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对董事会负责[3] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，提名前应取得资格证书[6] - 四种情形候选人，公司应披露相关情况[9] - 四种情形董事会可解聘[10] 履职代行 - 空缺时先由董事长代行，后指定董事或高管代行[10] 离任要求 - 离任前需接受审查并移交档案文件和待办事项[12] - 聘任签保密协议，离任后持续履行保密义务[12] 职责考核 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[14] - 接受公司董事会、审计委员会的指导考核和绩效评价[17] 细则施行 - 工作细则经董事会通过之日起施行，由董事会负责解释[19]

股份与注册资本变更 - 拟将2000000股回购股票注销，减少注册资本[4] - 原注册资本为131447829元，变更后为129447829元[4][6] - 原股份总数为131447829股，变更后为129447829股[6] 股东与股权相关 - 发起人沈祥、骆莲琴、嘉兴市友邦电器有限公司分别出资15000000股、12142857股、2857143股，占注册资本50%、40.48%、9.52%，2010年2月28日足额缴纳[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[15] 会议与决策 - 公司于2025年8月25日召开会议，审议通过变更回购股份用途及修订、制定部分管理制度议案[2] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[20] 制度修订与制定 - 公司将修订《公司章程》并提交2025年第一次临时股东大会审议，审议通过后正式生效[99] - 公司按相关规定修订、制定部分管理制度，含股东会议事规则、董事会议事规则等[101] - 修订的16项制度中，10项需提交股东大会，6项无需提交[101][102] - 新制定3项制度，分别为董事和高级管理人员薪酬管理制度、董事离职管理制度、市值管理制度[102] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[78] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[78] - 最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[82] - 最近三个会计年度累计现金分红金额不低于5000万元[82]

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强对浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司""本公 司"）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——第10号-股份变动管理》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 本办法如与国家及证券监管部门日后颁布的法律、法规、规范性文件以及本 公司经合法程序所修改的公司章程相抵触或有不一致之处的，应按有关法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定执行。 得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交 ...

公司章程 二〇二五年八月修订 1 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 26 | | 第三节 | | 独立董事 | 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 33 | | 第六章 | | 高级管理人员 | ...

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为了明确董事会战略委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《浙江友邦集成吊顶股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会 议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）及其他有关规定制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 1 第三条 战略委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 组织机构 第四条 战略委员会应由三名董事组成，其中，应包括一名独立董事。 第五条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作； （三）有较强的综合分析和判断能力， ...

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）董事 离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章程指 引》等法律法规及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、 解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确 保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第四条 ...

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《浙江友邦集成吊顶股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，公司特设立董事会 审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，行使监督 和核查的职权，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立 董事 2 名，至少有一名独立董事为专业会计人士。本委员会成员由董事会选举产生。本 委员会成员的罢免，由董事会决定。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名；召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作； 召集人由董事长提名，董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满 ...

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江友邦集 成吊顶股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，制定本细 则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维 ...