岭南生态文旅股份有限公司 关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告 岭南生态文旅股份有限公司 董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况 的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，岭南生态文旅股份有 限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会编制了截至 2024 年 6 月 30 日止的 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位情况 1、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公开 发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除相关发行费用 12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00 元。 截至 2018 年 8 月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本 公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 ...

收购要约 - 有效期为2024年8月23日上午9:15至9月9日下午15:00[3] - 收购价格为100.127元/张，按特定平均价上浮15%确定[5] - 截至8月21日收市，不超1000张按实际数量收购，超1000张仅按1000张收购[5] 投票信息 - 投票代码为“369552”，简称为“岭南债投”[10] - 交易系统投票开放时间为8月23日至9月9日交易时间[14] - 互联网投票系统开放时间为8月23日上午9:15至9月9日下午15:00[14] - 权益登记日为8月21日下午收市时符合条件的持有人可参与[13] 投票规则 - 表决意见有赞成、反对、弃权三种[17] - 同一账户不超1000张全部交割，超1000张按规则办理[6] - 只能在一个投票系统投票，重复投票以第一次为准[19] - 表决意见一经提交不可撤回和更改[20] 收购结果 - 投“赞成”视为同意收购，协议达成不可撤回[23] - 投“反对”“弃权”或未投票，债券不被收购[23] 其他事项 - 收购及交割过户税费双方依法各自承担[24] - 收购争议由广东省中山市有管辖权法院管辖[24]

财务业绩 - 报告期内营业收入为6.09亿元，同比下降46.63%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.59亿元，同比下降139.45%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.58亿元，同比下降134.73%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.95亿元，同比增加8.60%[11] - 总资产为150.96亿元，较上年度末下降4.71%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为18.56亿元，较上年度末下降11.80%[11] 政府补助和资产处置 - 计入当期损益的政府补助为675,227.60元[14] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4,160,000.00元[14] - 债务重组损益为-5,843,378.04元[14] - 非流动性资产处置损益为728,689.20元[14] 行业环境 - 政府持续加大生态环境建设与修复方面的投入力度，推进美丽中国先行区建设[19] - 园林绿化工程投资规模自2019年高峰后逐年下滑，2022年同比下降17.8%[20] - 园林绿化工程企业收益严重依赖地方财政，项目回款风险不断上升[21] - 水务水环境治理市场规模增速逐渐放缓，行业整体经营承压[24][25] - 文旅行业整体仍处于缓慢恢复阶段，消费需求呈现多样化、个性化和品质化趋势[26] 公司业务 - 公司主要从事生态环境建设与修复和文化旅游业务[27] - 公司围绕"生态+文旅"战略发展，通过五大子集团提供一站式服务[27] - 公司拥有集研发、规划设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务能力,覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观等业务[28] - 公司在生态环境领域拥有"水利水电施工总承包一级资质"、"国家风景园林工程设计甲级资质"、"市政公用工程施工总承包一级资质"等多类型高等级专业资质[38] - 公司通过"生态环境+文化旅游"双主业布局,形成生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大板块深度协同发展[39] - 公司在生态环境领域的经典项目享誉大江南北,在文化旅游领域也取得了多项国家级重大奖项[38] - 公司依托特色产业优势,聚焦文化科技、文化旅游、文化数字三项主要业务,为客户提供文旅业务一站式解决方案[35] - 公司旗下恒润科技集团参与国家文化数字化战略和国家文化大数据体系建设,推动数字生态化发展[36] - 公司承接的少量PPP项目主要集中在水务水环境治理业务板块[37] - 公司生态环境建设业务以EPC、PC模式为主,水务水环境治理业务以水利工程、水务投资、建设、运营"三位一体"模式为主,文化旅游业务以EPC、PC模式为主[37] - 公司通过打造前端综合策划能力、中端的内容与产品植入能力、后端的综合运营服务能力,满足客户更广范围、更深层次的需求[37] 业务板块情况 - 生态环境建设与修复业务营业收入同比下降49.43%，毛利率同比下降7.72%[45] - 水务水环境治理业务营业收入同比下降40.98%，毛利率同比下降4.25%[45] - 文化旅游业务营业收入同比下降64.08%，毛利率同比上升12.35%[45] 募集资金使用 - 公司2018年通过公开发行可转换公司债券募集资金6.48亿元[58] - 公司2020年通过非公开发行股票募集资金3.70亿元[58] - 截至2024年6月30日,公司累计使用募集资金9.92亿元,其中直接投入募集资金项目7.32亿元,闲置募集资金暂时补充流动资金1.56亿元,闲置募集资金永久补充流动资金1.06亿元[60] - 公司实施的主要募集资金项目包括乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目、邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目、新郑市双洎河综合治理示范段工程(EPC)、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包(EPC)[61] - 截至2024年6月30日,公司募集资金账户余额为2.55亿元[60] - 公司于2018年8月20日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元[63] - 公司于2021年以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金345,908,100.52元[63] - 公司拟将部分可转债募集资金用于永久性补充流动资金18,400万元[64] - 公司已将 105,784,109.45 元募集资金进行永久性补充流动资金[67] - 邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目受不确定性因素影响,工程无法按原计划进度完成,项目尚处于建设期[67] 子公司经营情况 - 岭南水务集团有限公司2023年营业收入为212,131,762.82万元,净利润为-4,715,373.54万元[71] - 上海恒润数字科技集团股份有限公司2023年营业收入为16,512,893.41万元,净利润为-30,870,242.68万元[71] - 公司已设立安徽岭南文化旅游开发有限公司、安庆岭南生态建设有限公司、河北岭南生态建设有限公司等子公司[72] 经营风险 - 公司面临地方

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-128 岭南生态文旅股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十四次会 议于 2024 年 8 月 30 日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议通知已于 2024 年 8 月 19 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席 董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管 列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各 位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司 2024 年半年度报告及其摘要>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》 《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，经董事会认真审 核，认为公司《2024 年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合有关法 律、行政法 ...

上市公司2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：岭南生态文旅股份有限公司 金额单位：人民币元 | 非经营性资 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 | 上市公司核算的 | 2024年初占用资金余 | 2024年半年度占用累计 | 2024年半年度占用资金 | 2024年半年度偿 偿 | 2024年末占用偿 金余 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 金占用 | | 司的关联关系 | 会计科目 | 额 | 发生金额（不含利息） | 的利息（如有） | 累偿 偿 生偿 | 偿 | | | | 控股股东、 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 不适用 | | 不适用 | 不适用 不适用 | | 非经 经 性占用 | | 实际控制人 及其附属企 | | | | | | | | | | | | 业 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 不适用 | | 不适用 | 不适用 不适用 | | 非经 经 性占用 | ...

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-129 岭南生态文旅股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （一）审议通过《关于<公司 2024 年半年度报告及其摘要>的议案》 经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2024 年半年度报告的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十六次会议于 2024 年 8 月 30 日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知 已于 2024 年 8 月 19 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人， 实际出席监事 3 人。会议由监事会主席黄庆国主持。会议召集、召开符合有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做 出了如下决议： 二、监事会会议审议 ...

| 证券代码：002717 | 证券简称：岭南股份 | 公告编号：2024-127 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128044 | 债券简称：岭南转债 | | 岭南生态文旅股份有限公司 一、本次网络投票表决的事项 投票表决《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向"岭南转债"持有人 收购部分债券的方案》（下称"《收购岭南转债方案》"），即表决是否同意中山市 人才创新创业生态园服务有限公司（简称"收购方"）收购持有人持有的符合条件的 "岭南转债"。 二、本次收购方案的基本情况 中山市人才创新创业生态园服务有限公司拟以货币支付的方式，向截至权益登 记日（2024 年 8 月 21 日）下午收市时，"岭南转债"（债券代码：128044）持有人 名册中登记的"岭南转债"持有人（且债券持有人所持有的"岭南转债"应当符合本 次收购方案所载之相应条件及其他相关要求）收购其持有的"岭南转债"。收购价格 为：人民币 100.127 元/张，即以"岭南转债"2024 年 8 月 9 日（含当日）前连续 20 个交易日收盘市场价格的平均价上浮 15%为收购价格。 收购额度、数量：截至权益登记日（202 ...

证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债 岭南生态文旅股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年度十一次临时受托管理事务报告 债券受托管理人 二〇二四年八月 1 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开发行的可转换 公司债券之受托管理协议》（以下简称"受托管理协议"）《岭南生态文旅股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"募集说明书"）等相 关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）编制。广发证券对本报告中所 包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和 信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 广发证券不 ...

| 证券代码：002717 | 证券简称：岭南股份 | 公告编号：2024-125 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128044 | 债券简称：岭南转债 | | 岭南生态文旅股份有限公司 关于"岭南转债"持有人参与收购方案网络投票的 第四次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 21 日接到中 山市人才创新创业生态园服务有限公司（以下简称"收购方"）的通知，明确收购方 将向"岭南转债"持有人收购部分"岭南转债"，收购方案具体内容详见《关于中山 市人才创新创业生态园服务有限公司向"岭南转债"持有人收购部分债券的公告》 （公告编号：2024-120）。 债券持有人在收购要约有效期内（2024 年 8 月 23 日上午 9:15 至 2024 年 9 月 9 日下午 15:00）可以登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统，或通过 深圳证券交易所互联网投票系统（以下统称"网络投票系统"）参与投票，以网络投 票方式作出是否同意转让债券的明确意思表 ...

| 证券代码：002717 | 证券简称：岭南股份 | 公告编号：2024-124 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128044 | 债券简称：岭南转债 | | 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 21 日接到中 山市人才创新创业生态园服务有限公司（以下简称"收购方"）的通知，明确收购方 将向"岭南转债"持有人收购部分"岭南转债"，收购方案具体内容详见《关于中山 市人才创新创业生态园服务有限公司向"岭南转债"持有人收购部分债券的公告》 （公告编号：2024-120）。 债券持有人在收购要约有效期内（2024 年 8 月 23 日上午 9:15 至 2024 年 9 月 9 日下午 15:00）可以登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统，或通过 深圳证券交易所互联网投票系统（以下统称"网络投票系统"）参与投票，以网络投 票方式作出是否同意转让债券的明确意思表示。本次"岭南转债"持有人参与收购方 案网络投票的通知已于 2024 年 8 月 22 日刊登于巨潮资讯网，现将本次网络投票的 相关事项提示公告如下： 一、本次网络投票表决的事项 投票表决 ...