广发证券股份有限公司 关于"岭南转债"2024 年第四季度违约处置进展 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 二〇二五年一月 1 证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2018年公开发行的可转换 公司债券之受托管理协议》(以下简称"受托管理协议")《岭南生态文旅股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称"募集说明书")等相 关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等,由债券受托管理人 广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")编制。广发证券对本报告中所 包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和 信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相 关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的 承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 广发证券不承担任何 ...

债券情况 - 截至2024年8月14日，“岭南转债”剩余债券4,563,663张，本金45,636.63万元，到期利息3,194.56万元[7] - 公司拟分多期两年半内支付剩余债券本金，7%持有到期利息不支付，分期按4.75%年化利率付息[7] - 第一期2025年1月31日前偿还全部到期债券10%本金即4,563.663万元[7] - “岭南转债”信用等级被下调为C[14] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入80,526.52万元，较2023年同期下滑51.02%[16] - 2024年1 - 9月公司归母净利润为 - 27,179.78万元，较2023年同期亏损规模扩大32.26%[16] - 2023年度公司归属于上市公司股东所有者权益为210,430.33万元，所有者权益为230,140.76万元[16] 法律诉讼 - 截至2024年半年度报告日，未决诉讼金额超100万元建设工程合同纠纷被诉案件41起，标的金额74,456.32万元[21] - 截至2024年12月11日，公司及控股子公司新增未披露诉讼、仲裁涉案金额约28,188.63万元，达最近一期经审计归母净资产的13.40%[22] 会议安排 - 2025年1月22日15:00 - 17:00召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议偿债方案和垫付法律费用议案[7] - 2024年7月3日，“岭南转债”第二次债券持有人会议同意聘请广发证券为可转债受托管理人[24] 风险提示 - “岭南转债”逾期影响融资、生产经营、业绩，甚至导致公司退市[14] - 公司增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性[19] - 公司股票存在因股价低于面值被终止上市的风险[20]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 岭南生态文旅股份有限公司(以下简称"公司") 第五届董事会第二十八次会议 于2025年1月2日(周四)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2025年1月2日通过电话的方式送达各位董事。根据公司《董事会议事规则》等相关规 定，情况紧急，经董事一致同意，豁免本次董事会会议提前3日通知。本次会议应出 席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。 会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-001 岭南生态文旅股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上披露的《关于召开"岭 南转债"2025年第一次债券持有人会议的通知》附件三之议案二：由受托管理人代债 券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票 ...

会议信息 - 会议于2025年1月22日15:00 - 17:00召开[6] - 网络投票时间为2025年1月22日9:15 - 15:00[6][22][24] - 会议登记时间为2025年1月18日至21日[13] 债券情况 - 截至2024年8月14日，“岭南转债”剩余债券4,563,663张，面值100元[27] - 公司应支付债券本金45,636.63万元，利息3,194.56万元[27] - 2025年1月31日前偿还10%本金即4,563.663万元[27] 法律行动 - 2024年11月15日，受托管理人代表91名持有人向法院提交立案材料[36] - 受托管理人垫付法律费用，从收回款项中优先扣除[36] - 扣除费用后剩余款项按比例支付给债券持有人[36]

股东大会信息 - 股东大会于2024年12月30日14:30召开[3] - 参会股东及代理人3833人，代表股份395855457股，占比21.7475%[4] 议案表决情况 - 《关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案》同意388879116股，占比98.2377%[6] - 中小股东对该议案同意31723299股，占比81.9731%[6]

会议信息 - 公司于2024年12月30日14:30召开第五次临时股东大会，现场在东莞，网络投票当天进行[6][7] - 会议由董事会召集，经第五届董事会第二十七次会议决议同意，12月14日发布通知[5][8] 参会情况 - 出席股东及代理人3833名，代表股份395855457股，占比21.7475％[9] - 现场2名代表357155817股，占比19.6214%；网络3831名代表38699640股，占比2.1261％[10][11] - 中小投资者3831名，代表股份38699640股，占比2.1261％[14] 议案表决 - 《关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案》：388879116股同意，占比98.2377％[17] - 中小投资者：31723299股同意，占比81.9731％[19] 会议合规 - 律师认为会议召集、召开、人员资格、表决均合法有效[20]

业绩情况 - 2024年1 - 9月公司营业收入80,526.52万元，较2023年同期下滑51.02%[9] - 2024年1 - 9月公司归母净利润 - 27,179.78万元，较2023年同期亏损扩大32.26%[9] - 2023年度公司归属于上市公司股东所有者权益210,430.33万元，所有者权益230,140.76万元[9] 风险状况 - “岭南转债”无法按期兑付本息，信用等级下调为C[7] - 2024年1 - 9月发生超上年末净资产10%重大损失[9] - 截至2024年中报日，41起超100万元建设工程合同纠纷被诉案，标的74,456.32万元[13] - 截至2024年12月11日，新增未披露诉讼仲裁涉案28,188.63万元，达最近一期归母净资产13.40%[14][16] - 公司股票可能因连续20个交易日收盘价低于1元被终止上市[12] - 增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值不确定[11] - 公司存在持续经营风险，项目回款不佳，资产负债率高[8] 其他事项 - 2024年7月3日起广发证券担任“岭南转债”受托管理人[16] - 多起诉讼涉案金额分别为4143.76万元、1869.83万元等[16][17] - 中国农业银行东莞东城支行金融借款纠纷起诉公司，涉案29790.57万元[18] - 岭南股份联系电话0769 - 22500085，广发证券联系电话95575[21]

龙虎榜数据 - 前五大买卖营业部合计成交4.41亿元 其中买入成交额为1.85亿元 卖出成交额为2.56亿元 合计净卖出7060.50万元 [1] - 岭南股份今日下跌7.75% 全天换手率39.46% 成交额24.08亿元 振幅9.41% [2] - 机构净卖出7408.69万元 营业部席位合计净买入348.18万元 [2] - 深交所公开信息显示 当日该股因日换手率达39.46%上榜 机构专用席位净卖出7408.69万元 [2]

文章核心观点 公司面临偿债困难、财务困境、股价异动等问题，虽有国资驰援但资金流动性仍面临巨大挑战 [1][2][5][7] 偿债情况 - 公司全力筹措偿债资金，若短期无法解决，会面临诉讼、仲裁等事项，影响生产经营和业绩 [1] - 今年8月以来，岭南转债多次无法按期本息兑付，截至12月22日，剩余金额约4.56亿元，现有货币资金无法偿付 [3] - 公司有多笔债务逾期，债务违约影响融资能力，加剧资金紧张 [5] - 临时补流的1.56亿元闲置募集资金10月16日到期，因流动资金紧张无法按期归还，正在协调处理 [6] 股价表现 - 12月23 - 25日股价连续跌停，25日全天换手率37.76%，成交额25.32亿元，振幅7.26% [2] - 25日龙虎榜数据显示，机构净买入4256.70万元，营业部席位合计净卖出2.56亿元，前五大买卖营业部合计成交6.29亿元，净卖出2.13亿元 [2] 财务状况 - 截至今年3季度，公司营业收入8.05亿元，较2023年同期下滑51.02%；归母净利润 - 2.72亿元，较2023年同期亏损规模扩大32.26% [4] 诉讼风险 - 12月20日晚公告，因金融借款纠纷被中国农业银行东莞东城支行起诉，涉案金额2.98亿元 [4] - 截至12月11日，公司及控股子公司连续十二个月内新增未披露诉讼、仲裁事项涉案金额合计约2.82亿元，累计达最近一期经审计归母净资产的13.40% [9] 国资驰援 - 8月17日公告，中山火炬华盈投资有限公司2022年9月14日斥资3.02亿元收购5.02%股权，获17.32%股权表决权 [8] - 中山火炬区国资介入后，累计提供10亿元借款及2.24亿元融资担保支持，中山市人才创新创业生态园服务有限公司收购部分岭南转债 [8] 融资问题 - 自2014年上市，公司通过多轮融资筹集超34亿元，2018年发行6.6亿元可转债，因邻水项目延期、进度慢，可转债面临“烂尾”风险 [7]

股价情况 - 2024年12月23 - 25日公司股票连续三日收盘价格跌幅偏离值累计超20%[2] 股份变动 - 华盈投资自2024年6月25日起6个月内累计增持公司股份18,030,575股[3] 董监高动态 - 2024年12月23 - 25日公司董监高未买入公司股票[4][5] 财务问题 - 公司有多笔债务逾期，影响融资和资金状况[7] - 公司临时补流的15,573.37万元闲置募集资金于2024年10月16日到期未归还[7]