核心交易决策 - 公司拟向关联方益科正润转让北京黄龙金泰矿业75%股权 转让价款为1.37亿元 [1] - 交易完成后公司仍持有北京黄龙25%股权 但标的公司不再纳入合并报表范围 [1] 业务调整背景 - 气门出口业务面临巨大压力 主因复杂多变的国际经济环境 [1] - 需快速投资完成海外生产基地建设以应对国际形势变化 [1] - 难以同时兼顾气门业务与黄金矿采选业务发展 [1] 资产处置原因 - 北京黄龙金泰矿业正在进行30万吨/年改扩建工程 后续需追加大额资金投入 [1] - 为聚焦气门主业并提升核心业务竞争优势 [1] - 保证上市公司健康可持续发展 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第十八次会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 应出席董事7名 实际出席7名 其中独立董事申士富、杨海飞、罗乐以通讯方式参与表决 出席会议人数超过董事总数二分之一 会议由董事长杨海坤主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 资产出售暨关联交易 - 董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》 关联董事杨海坤回避表决 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][2] 公司章程修订 - 董事会全票通过（7票赞成、0票反对、0票弃权）《关于修订<公司章程>的议案》 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》 该议案需经股东大会表决权三分之二以上通过 [2][3] 公司治理制度更新 - 董事会全票通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 修订依据与公司章程相同 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》需提交股东大会并经表决权三分之二以上通过 其余制度自董事会审议通过生效 [3] 审计委员会调整 - 董事会全票通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》 张福如不再担任委员 由朱伟彬接任 任期至第六届董事会届满 调整后委员会成员为罗乐（独立董事召集人）、申士富（独立董事）、朱伟彬（董事） [4][5] 临时股东大会召集 - 董事会全票通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 会议通知详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网 [5]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月29日以书面方式向全体监事发出 [1] - 实际参会监事3名 全部监事均出席会议 出席人数超过监事总数二分之一 [1] - 会议由监事会主席叶枝主持 高级管理人员列席会议 召集及召开程序符合公司法与公司章程规定 [1] 监事会会议审议结果 - 以赞成2票 反对0票 弃权0票 回避1票的结果审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》 [1] - 关联监事叶枝女士在表决中回避 [2] - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会进行最终审议 [2] 信息披露安排 - 详细公告内容见于指定信息披露媒体包括《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [1] - 公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1]

总则与制度框架 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理 确保及时准确完整披露信息 维护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 制度要求出现可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事项时 相关义务人需第一时间向董事长和董事会秘书报告[1] - 内部信息报告义务人涵盖公司董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司及分支机构负责人 参股公司派驻人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他可能知情人士[1] 重大信息范围 - 重大信息包括需提交董事会或审计委员会审议的事项 董事会 监事会 股东会决议事项及重大交易事项[2] - 重大交易披露标准包括涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超1000万元 或交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元 或交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[2] - 关联交易披露标准为交易金额超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%[3] - 诉讼仲裁事项若可能对股价产生较大影响 即使未达具体金额标准也需及时披露[3] - 其他重大事件包括重大风险事项如重大亏损 损失 债务违约 大额计提坏账准备及重大变更事项如公司章程 公司名称 注册资本 经营范围 董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 公司住所 联系方式变更等[3][4] 报告程序与要求 - 各部门及下属公司需在重大事件触及拟提交审议 各方拟协商谈判或负责人知悉等时点后 及时向董事会秘书预报信息[4] - 重大信息进展需及时报告 包括决议情况 协议签署及变更 批准或否决 逾期付款原因及安排 交付或过户进展及其他可能影响股价的变化[5] - 义务人需在知悉重大信息后第一时间以面谈或电话方式向董事长和董事会秘书报告 24小时内提交书面文件 必要时以特快专递送达原件[6] - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 如需披露则立即向董事会及审计委员会汇报并履行程序后公开披露[6] - 书面报送材料需包括事项原因 各方情况 内容 影响 相关协议 政府批文 法律文件 中介机构意见及内部审批意见等[7] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 要求义务人确保信息及时 真实 准确 完整 无虚假陈述或重大遗漏[7] - 董事会秘书及董事会办公室负责定期报告如年度报告 中期报告 季度报告 各部门及下属公司需及时准确完整报送相关资料[7] - 内部信息报告义务人为第一责任人 需制定相应内部信息报告制度并指定信息报告联络人负责信息收集整理及联络工作 制度和联络人需报董事会办公室备案 重大信息报送需经第一责任人签字[8] - 公司总经理及其他高级管理人员需敦促各部门 分支机构 子公司 参股公司做好重大信息收集整理报告工作[8] - 董事 高级管理人员及其他知情人员需在信息未公开前严格控制知情范围 严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易[8] - 董事会秘书需定期或不定期对义务人进行公司治理及信息披露培训 以确保信息报告及时准确[9] - 未及时上报重大信息将追究第一责任人 联络人及其他义务人责任 导致信息披露违规的由义务人承担责任 造成严重影响或损失的可给予处分包括批评 警告 罚款 解除职务并要求承担赔偿责任[9] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律 行政法规 规范性文件及《公司章程》执行 若与日后颁布或修改的法律法规或公司章程冲突 则按新规定执行并及时修订制度报董事会审议[9] - 制度由公司董事会负责制定 修订并解释 自董事会审议通过之日起生效实施[9]

高级管理人员任职条件 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，由董事会聘任或解聘，每届任期三年且可连任 [1] - 董事兼任高级管理人员的人数总计不得超过公司董事总数的二分之一 [1] - 存在无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行记录、证券市场禁入等情形的人员不得担任总经理 [2] 高级管理人员职权分工 - 总经理由董事长提名，董事会秘书由董事长提名，副总经理和财务总监由总经理提名，均由董事会聘任 [3] - 总经理对董事会负责，职权包括组织实施董事会决议、拟订内部管理机构设置方案、制定基本管理制度、提请聘任或解聘副总经理及财务总监等 [3] - 副总经理协助总经理工作，主管相应部门或工作，在授权范围内全面负责主管工作并承担相应责任 [4] - 财务总监向董事会负责，监督经营管理层活动，指导财务核算，保护公司资产安全，研究分析财务问题并向董事会提出建议 [4] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议由总经理召集和主持，审议事项包括年度经营计划、内部管理机构设置方案、基本管理制度、职工工资福利规定、部门负责人任免等 [5] - 参会人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、各部门第一负责人及与议题相关的人员 [6][7] - 会议召开程序包括确定议题、提前2天通知、表决决策、形成会议纪要，会议记录保存期不少于十年 [7][8] 报告与责任机制 - 总经理需定期向董事会提交经营管理工作报告，报告重大合同签订、资金运用和经营盈亏情况，并保证报告真实性 [8] - 公司发生重大经营性亏损300万元以上、重大资产损失100万元以上、重大赔偿责任100万元以上、诉讼仲裁100万元以上或行政处罚5万元以上时，总经理需立即向董事会报告 [9] - 总经理应遵守法律法规和公司章程，履行忠实和勤勉义务，不得利用职权牟取私利 [8] 审批权限与决策流程 - 董事会授权总经理在重大交易、关联交易等事项方面享有公司章程规定的审批权限，并签署有关合同和协议 [4] - 超过规定限额的对外投资、内部投资、资产处置、商业贷款等事项须提交董事会或股东会审议批准，相关合同和协议由董事长签署或授权总经理签署 [5] - 总经理在拟定职工工资、福利、安全生产等涉及职工切身利益的问题时，需事先听取工会和职工代表大会的意见 [5]

信息披露基本原则 - 信息披露需体现公开公平公正原则 向所有投资者真实准确完整及时披露信息 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息 保证所有股东平等获取信息 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 若无法保证需在公告中声明并说明理由 [2] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [2] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件需通过深圳证券交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 公告文稿需使用事实描述性语言 不得含宣传广告等性质词句 [3] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息 若披露可能危害国家安全或导致不正当竞争 可暂缓或免于披露 暂缓披露商业秘密期限原则上不超过两个月 [3][4] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [5][6] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告是指除定期报告外的公告 需加盖董事会公章并由董事会发布 [8] - 重大事件包括主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规可能产生重大影响 开展股权激励回购股份等 主要资产被查封扣押或冻结 经营业绩发生亏损或大幅变动等 [8] - 公司应在董事会形成决议 有关方签署意向书或协议 董事和高级管理人员知悉重大事件发生时点及时履行信息披露义务 [9] - 交易披露标准包括交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等 [10] 关联交易披露 - 关联交易包括购买或出售资产对外投资提供财务资助等 与关联自然人交易金额在30万元以上需披露 与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露 [11][13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议 [13] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司或受公司控制的法人等 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等 [13] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是最终责任人 董事会秘书是直接责任人 证券法务部是日常管理部门 [16] - 董事需持续关注公司生产经营情况和财务状况 审计委员会需对董事和高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 [17] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会等会议 了解公司财务和经营情况 查阅所有文件 [18] - 公司各部门各控股子公司各参股公司需指定专人作为信息披露报告人 负责在重大事件发生第一时间向董事会秘书报告 [21][22] 信息披露文件编制与披露 - 定期报告由财务部编制财务报表及附注 各部门提供基础文件资料 董事会秘书组织证券法务部编制完整报告 [22][23] - 临时报告由董事会秘书组织证券法务部完成 以董事会决议公告形式披露的需在公司形成决议后披露 非以决议形式披露的需经全体董事审阅和董事长审核签字 [23] - 公司选择《证券时报》《中国证券报》等和巨潮资讯网为指定信息披露媒体 所有需披露信息均通过上述媒体公告 [24] 保密措施与档案管理 - 董事高级管理人员及其他因工作关系接触应披露信息的人员负有保密义务 公司在聘用合同中约定保密义务 [26] - 信息披露相关文件资料由证券法务部分类保管 在信息刊登后两个工作日内归档保存 保存期限不少于十年 [25][26] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责的相关文件资料在证券法务部收到后两个工作日内归档保存 保存期限不少于十年 [26]

总则 - 公司制定年报信息披露问责制度以提高规范运作水平和信息披露质量 涉及真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 制度适用于控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员 部门负责人及其他相关人员因不履行或不正确履行职责对公司造成重大经济损失或不良影响的情形 [1] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 [3] - 经审计对以前年度财务报告更正的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 [3][4] 其他年报信息披露重大差错的认定标准 - 未披露重大会计政策 会计估计变更或会计差错调整事项 [5] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东 实际控制人或其关联人提供的任何担保 [5] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼 仲裁或重大合同 [5] - 业绩预告与实际披露业绩变动方向不一致或变动幅度超出预计范围20%以上 [5][6] - 业绩快报与实际数据和指标的差异幅度达到20%以上 [6] 责任追究原则与形式 - 实施责任追究遵循客观公正 实事求是 有责必问 有错必究 权力与责任相对等 过错与责任相对应原则 [3] - 追究责任形式包括公司内通报批评 警告 调离岗位 停职 降职 撤职 经济处罚 解除劳动合同 [7] - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露承担主要责任 董事长 总经理 财务总监 会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [6][7] 处理程序与披露要求 - 财务报告存在重大会计差错更正时需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对更正后报告进行审计 [4] - 内审部门负责收集资料 调查责任原因 形成书面材料并提交董事会审计委员会审议 [4][6] - 因年报信息披露重大差错被监管部门采取监管措施的 公司需及时查实原因并追究责任人责任 [7] - 董事会对责任认定及处罚的决议以临时公告形式对外披露 [8]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理办法以规范信息沟通、保护投资者权益并提升治理水平 [1][2] 投资者关系管理定义与原则 - 投资者关系管理是通过信息披露、互动交流和诉求处理等工作加强与投资者沟通 提升公司治理水平和企业整体价值的相关活动 [1] - 工作原则包括合规性 平等性 主动性和诚实守信 需符合法律法规并平等对待所有投资者 [2] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会与治理信息 文化建设 股东权利行使方式及风险挑战等 [3] - 沟通方式包括定期报告 临时公告 股东会 公司网站 一对一沟通 电话咨询 现场参观和分析师会议等 强调利用互联网提升效率 [3][4] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 证券法务部为职能部门 由董事会秘书领导 [4] - 工作人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力及对公司与行业的全面了解 [4] - 主要职责包括拟定制度 组织沟通活动 处理投资者诉求 管理沟通渠道 保障股东权利及统计分析投资者情况等 [5] 实施保障机制 - 其他部门及分公司子公司有义务协助投资者关系管理工作 [5] - 公司设置专线电话 传真和电子邮箱确保有效沟通 并由专人负责接待现场来访者并建立档案制度 [5] - 在活动中发布应披露信息时需及时向深圳证券交易所报告并在下一交易日前披露 [6] 信息披露规范 - 指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》为信息披露报纸 巨潮资讯网为指定网站 [6] - 应披露信息必须第一时间在指定报纸和网站公布 不得在非指定场所发布重大信息 [4]

文章核心观点 - 公司制定投资者投诉处理制度以规范投诉处理机制 保护投资者合法权益并维护公司信誉 [1][3] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》制定 [3] - 适用于投资者涉及信息披露 公司治理和投资者权益保护相关的投诉事项 [3] 投诉受理机制 - 公开投诉渠道包括电话 信函 传真 电子邮件或来访等 [4] - 董事会秘书为分管负责人 证券法务部为具体处理部门 [4] - 负责受理直接投诉和12386热线转办件等间接投诉 [4] 投诉处理流程 - 需在15日内决定是否受理投诉 [6] - 受理范围包括信息披露违规 决策程序违法 关联交易违规 对外担保违规等事项 [6][7] - 一般投诉需60日内办结 复杂投诉可延长30日 [7] 信息处理原则 - 处理过程中需遵循公平披露原则 保密未公开信息 [8] - 发现公司存在违规行为时应立即向董事会报告并整改 [8] - 需建立投诉处理工作台账并保存至少两年 [8] 问责机制 - 将投诉处理情况纳入绩效考核范围 [5] - 对处理不当行为采取警告 扣奖金 行政处分等问责措施 [5] 特殊情形处理 - 发生非正常上访或群体事件时需启动维稳预案并及时报告 [8] - 对监管部门转办的投诉事项需按监管要求办理 [9] 制度效力 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [10] - 由董事会负责制定 修订和解释 [10]

募集资金管理原则 - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 [1] - 募集资金管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理原则 [1] - 资金仅限用于对外公布的募集资金投向项目 [1] - 非经股东会有效决议任何人无权改变募集资金使用用途 [1] 专户存储要求 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 [2] - 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 同一投资项目资金需在同一专户存储 [2] - 专户数量原则上不超过募投项目个数 [2] - 两次以上融资需独立设置专户 [2] - 增加专户数量需事先获深交所同意 [3] 三方监管协议 - 募集资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 [3] - 单次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐人 [3] - 商业银行需每月出具银行对账单并抄送保荐人 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取可终止协议 [3] - 协议签订后需报深交所备案并公告 [4] 资金使用规范 - 募集资金需按发行申请文件承诺的投资计划使用 [5] - 原则上用于主营业务不得用于财务性投资或高风险投资 [5] - 禁止用于质押、委托贷款或变相改变用途 [5] - 资金使用需经总经理、财务总监联签审批 [5] - 财务部每月需向董事会秘书提供使用情况说明 [6] 项目进度监管 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 [6] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划 [6] - 需披露调整后年度投资计划及变化原因 [6] - 出现市场环境重大变化、搁置超一年等情形需重新评估项目可行性 [6] 资金用途变更 - 终止原募投项目需及时选择新投资项目 [7] - 变更实施地点需经董事会审议并公告 [8] - 变更用途或实施主体需提交股东会审议 [8] - 变更为合资经营需确保公司控股 [8] 闲置资金使用 - 闲置募集资金可暂时补充流动资金但需符合五项条件 [8] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月 [8] - 需经董事会审议并公告 [9] - 到期前需归还至专户并公告 [9] 项目变更程序 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议通过 [9] - 变更后资金原则上投向主营业务 [9] - 需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析等内容 [9] - 涉及关联交易需披露定价政策及对公司影响 [10] 节余资金处理 - 节余资金低于50万或承诺投资额1%可豁免程序 [11] - 节余资金低于募集资金净额10%需董事会审议通过 [12] - 达到或超过净额10%需股东会审议通过 [12] - 低于500万或净额1%可豁免程序 [12] 审计与监督 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况 [12] - 审计委员会需向董事会报告重大违规情形 [12] - 董事会需每半年度出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证 [13] - 鉴证结论为非无保留意见需分析原因并披露整改措施 [13] 独立监督机制 - 独立董事可聘请注册会计师对募集资金使用出具鉴证报告 [14] - 保荐人需每季度对募集资金存放与使用进行现场调查 [14] - 发现重大违规需及时向深交所报告 [14]