内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及防范内幕交易制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送事宜 证券法务部为日常管理部门 审计委员会负责监督 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [5] - 具体范围包括定期报告、重大投资（资产变动超30%）、重大合同、债务违约、重大亏损、高管变动、股东持股变化（5%以上）、并购重组、法律诉讼、政策影响等28类情形 [6][3] - 内幕信息知情人涵盖公司董事高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体 [4] 登记备案机制 - 公司需在内幕信息公开前填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人姓名、证件号、知情时间、方式及内容等信息 [9][6] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [8] - 股东、实际控制人、中介机构等主体需分阶段报送登记表 且不得晚于信息公开时间 [6][7] - 登记表需保存至少10年 供证监会及交易所查询 [9][10] 保密管理要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 需将知情范围控制在最小 [11][20] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [22][24] - 控股股东及实际控制人需及时报告市场传闻导致的股价异动 [21] 责任追究措施 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [26] - 违规行为包括泄露信息、内幕交易或操纵市场 公司可追究赔偿责任并报送监管机构 [27] - 中介机构或股东擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [28]

核心观点 - 公司发布内部审计制度 旨在规范内部审计流程 强化内部控制体系 提升财务信息质量 保障资产安全 并确保合规经营 [1][2][3] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [2] - 设立内审部 配置专职审计人员3人 设部长1名 由审计委员会提名董事会任免 需披露负责人背景及关联关系 [2] - 内审部独立运作 不得受财务部门领导或合署办公 审计人员需具备专业能力并回避利害关系 [2][3] 审计职责与范围 - 审计委员会监督内审制度实施 审阅年度计划 协调外部审计机构 并向董事会报告重大问题 [4] - 内审部负责检查内部控制有效性 审计财务资料合法性 反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作进展 [4][5] - 审计范围覆盖所有经营环节 包括销货收款、采购付款、存货管理、资金管理、投资融资、信息披露等 [5][6] - 需将对外投资、资产交易、担保、关联交易等重大事项列为年度审计必备内容 [5] 审计实施要求 - 内审部每年至少提交一次内部控制评价报告 说明审查范围、结论及改进建议 [7] - 对发现的内部控制缺陷需督促整改并跟踪后续审查 发现重大风险需立即向董事会或审计委员会报告 [7][8] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 工作底稿需完整记录并归档 建立保密和档案管理制度 [6][7] 重点事项审计 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性评估、委托理财授权及证券投资风控 [8] - 资产交易审计需检查审批流程、合同执行、资产运营状况及担保抵押限制 [8][9] - 对外担保审计需评估担保风险、被担保方资信、反担保措施及持续监督机制 [9] - 关联交易审计需核实关联方名单更新、审批程序、定价公允性、协议合规性及潜在利益冲突 [9] 内部控制评价 - 审计委员会需根据内审部评价报告出具年度内部控制自我评价报告 涵盖制度有效性、缺陷处理及改进措施 [10] - 公司需每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制出具鉴证报告 对非无保留结论需专项说明 [10][11][12] 违规处理 - 对阻挠审计、隐瞒事实、打击报复等行为 内审部可建议董事会给予警告直至解除劳动合同或追究法律责任 [11][13] - 内部审计人员若存在谋取私利、徇私舞弊、玩忽职守或泄露秘密等行为 将受到同等处罚 [14]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘工作制定本制度 依据包括公司法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法及公司章程等规定 [1][2] - 选聘执行年报审计业务的会计师事务所需遵照本制度程序并披露信息 其他法定审计业务可参照执行 [2] - 选聘或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在董事会或股东会决定前聘请会计师事务所开展审计业务 [2] - 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核职责 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格及中国证监会规定的证券期货相关业务执业资格 [2] - 需拥有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计相关法律法规和政策 [2] - 需拥有能完成审计任务并确保质量的注册会计师 [2] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚 [2] - 需满足中国证监会规定的其他条件 [2] 会计师事务所选聘程序 - 审计委员会向董事会提交选聘议案 并承担制定政策 提议启动 审查资格 监督选聘过程 提出拟选聘建议及审计费用 监督评估审计工作 提交履职评估报告等职责 [3] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开选聘 邀请选聘或单一选聘 以及其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 [3][4] - 采用竞争性谈判 公开招标或邀请招标等公开选聘方式时 需通过公司官网等公开渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素及具体评分标准等内容 [4] - 需确保会计师事务所有充足时间准备应聘材料 不得以不合理条件限制或排斥潜在应聘者 不得为个别所量身定制条件 选聘结果需及时公示 包括拟选聘所和审计费用 [4] - 需细化评价标准 对应聘文件进行评价 记录并保存评价意见 评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备 信息安全管理及风险承担能力等 [4] - 需对每个有效应聘文件单独评价打分 汇总各要素得分 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [4] - 公司和受聘会计师事务所需妥善保存选聘 应聘 评审 受聘文件及相关决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [5] - 审计委员会需通过审阅执业质量资料 查阅公开信息或向监管等部门查询方式调查会计师事务所执业质量及诚信情况 必要时要求拟聘所现场陈述 [5] - 审计委员会需基于调查形成是否聘请的书面审核意见 同意聘请的需将调查资料和审核意见作为提案附件提交董事会审议 认为不符合要求的需说明原因 董事会不再审议提案 [5] - 若会计师事务所不符合执业质量要求 审计委员会应否定提案 [5] - 存在多个聘请提案时 审计委员会需分别调查各所执业质量及诚信情况 若有1个以上符合要求 需形成比较意见提交董事会审议决定 [6] - 董事会对审计委员会审核同意的选聘议案进行审议 通过后按公司章程及制度程序提交股东会审议 [6] - 股东会根据公司章程及股东会议事规则审议董事会提交的选聘议案 审议通过后公司与相关所签订业务约定书 聘期一年 可续聘 [6] - 审计委员会需在审计工作完成后及时对会计师工作及执业质量进行评价 评价意见提交年度股东会并披露 当年股东会拟续聘的 可以评价意见替代调查意见 不再执行调查和审核程序 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满一定期限需轮换 工作变动在不同所提供服务的期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市时未变更的 前后服务期限合并计算 [7] - 评价审计费用报价时 需将所有符合要求会计师事务所报价的平均值作为选聘基准价 按公式计算得分 公式为 审计费用报价得分= 1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价 ×审计费用报价要素所占权重分值 [8] - 选聘原则上不得设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明确定依据及合理性 [8] - 聘任期内 公司和会计师事务所可根据消费者物价指数 社会平均工资水平变化 以及业务规模 业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用 [8] - 审计费用较上一年度下降20%以上 含20% 的 公司需在信息披露文件中说明本期审计费用金额 定价原则 变化情况和变化原因 [8] 改聘会计师事务所特别规定 - 审计委员会审核改聘提案时 应约见前任和拟聘请会计师事务所 对拟聘请所执业质量认真调查 对双方执业质量做出合理评价 并对改聘理由充分性做出判断后发表审核意见 [8] - 董事会审议改聘议案时 独立董事需明确发表意见 [9] - 董事会审议通过改聘议案后 发出股东会会议通知 并书面通知前任和拟聘请所参会 前任所可在股东会上陈述意见 董事会需为前任所陈述提供便利 [9] - 公司拟改聘会计师事务所的 需在股东会决议公告中详细披露解聘原因 被解聘所陈述意见 如有 审计委员会和独立董事意见 最近一期年度财务报表审计报告意见类型 公司是否与所存在重要意见不一致情况及具体内容 审计委员会对拟聘请所执业质量的调查情况及审核意见 拟聘请所近3年受行政处罚情况 以及前后任所的业务收费情况等 [9] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会需向该所详细了解原因 并向董事会作出书面报告 公司按规定履行改聘程序 [9] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时 需在董事会决议后及时通知会计师事务所 [9] - 公司更换会计师事务所的 需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [9] 监督及处罚 - 审计委员会需对选聘的会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 包括财务审计法律法规政策执行情况 选聘标准方式和程序是否符合国家和证券监管部门规定 审计业务约定书履行情况 以及其他应当监督检查的内容 [10] - 违反选聘规定造成严重后果的 按以下规定处理 根据情节严重程度对相关责任人予以通报批评 解聘所造成的违约经济损失由相关负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分 [10] - 承担审计事项的会计师事务所有严重违规行为的 公司不再选聘其承担财务审计工作 违规行为包括未按规定向审计委员会备案和报告财务审计资料 与其他审计单位串通虚假应聘 将审计项目分包或转包 审计报告不符合要求存在明显质量问题 未按规定时间提供审计报告 以及其他违反本制度规定的行为 [11][13] - 注册会计师违反注册会计师法等法律法规 弄虚作假出具不实或虚假内容审计报告的 由审计委员会通报有关部门依法处罚 [12] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 行政法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 以国家有关法律行政法规和公司章程为准 [13] - 本制度经董事会审议通过后生效 修改时亦同 由公司董事会负责解释 [13]

本报告依据中国资产评估准则编制 怀集登云汽配股份有限公司拟转让 北京黄龙金泰矿业有限公司股权涉及的 北京黄龙金泰矿业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字[2025]第 1375 号 (共1册,第1册) 王占峰、解惠川已实名认可 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年08月22日 ICP备案号京ICP备2020034749号 建兴业资产评估有限公司 INA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 中国资产评估办会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4211020141422001202500033 | | --- | --- | | 合同编号: | HT2212025420 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字[2025]第1375号 | | 报告名称: | 怀集登云汽配股份有限公司拟转让北京黄龙金泰矿业有限公司 股 权涉及的北京黄龙 ...

北京黄龙金泰矿业有限公司 审计报告 中喜财审 2025S03155 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 中 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 审计报告 中喜财审2025S03155号 北京黄龙金泰矿业有限公司： 一、审计意见 我们审计了北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称"北京金泰"）财务报表， 包括2025年3月31日的合并及母公司资产负债表，2025年1-3月的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了北京金泰2025年3月31日的合并及母公司财务状况以及2025年1-3月的合并 及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （二〇二五年九月） 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国 公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立提名委员 会，并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事 和高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会对董事会负责，提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后， 应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 第三条 提名委员会行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）搜寻、推荐合格的董事和高级管 ...

对外担保管理制度 怀集登云汽配股份有限公司 （二〇二五年九月） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范怀集登云汽配股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《怀集登云汽配股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保证、 抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担 保，应当遵守本制度相关规定。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事会议事规则 （二〇二五年九月） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）以及其他法律、法规，制订本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人， 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任 召集人，审 ...

怀集登云汽配股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则及公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，于会议召开2日前通知全 体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本 条款限制。 第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现 场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。 第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议工 ...

怀集登云汽配股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （二〇二五年九月） 第一章 总则 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的 决策程序，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定，公司董事会设立战略委员会，并制订本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，战略委员会对董事会负责。 第三条 战略委员会行使下列职权： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并 提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； 第六条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事的三分之一以上提名。 战略委员会委员由董事会选举产生。 （六）董事会授权的其它事项。 第四条 公司董事会秘书负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的 各项准备工作。 第二章 战略委员会的组 ...