法律意见书核心内容 - 国浩律师（天津）事务所就百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项出具法律意见书 确认本次授予符合相关法律法规及公司激励计划规定 [1][2][9] 授予批准与授权 - 公司第六届董事会第十八次会议审议通过授予预留部分限制性股票议案 确定以2025年7月31日为授予日 向21名激励对象授予98.80万股限制性股票 授予价格为3.14元/股 [5][6] - 董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议对激励对象名单进行核查并发表核查意见 [5] - 本次授予已取得现阶段必要的批准和授权 [5][9] 授予具体内容 - 授予日确定为2025年7月31日 为交易日且符合激励计划规定时间范围 [5][6] - 授予数量为98.80万股 授予对象为21名激励人员 [6] - 授予价格确定为3.14元/股 符合激励计划中关于不低于公平市场价50%的定价原则 [6][7] 授予条件成就情况 - 公司未出现不得实施激励计划的情形 包括未出现年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 未出现上市资格受损或违法违规行为 [7][8] - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定 未出现被立案调查或市场禁入等情形 [7] - 经核查国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道 公司及激励对象均不存在不得授予限制性股票的负面情形 [8][9]

股权激励计划概况 - 百洋产业投资集团股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划 预留授予部分限制性股票授予价格为3.14元/股 [7] - 预留授予限制性股票数量为98.80万股 占预留授予总量的100% 占公司总股本比例为0.2852% [12] - 激励对象包括21名中层管理人员及部分关键岗位骨干人员 [12] 授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的情形 [9][10] - 本次预留授予已获得青岛市国资委批复（青国资委〔2024〕54号）及公司股东大会授权 [6][5] - 授予价格符合不低于预留授予董事会决议公告前1个交易日或前20/60/120个交易日股票交易均价50%的规定 [10] 限售与解除限售安排 - 限制性股票分三批次限售 限售期分别为授予登记完成之日起24个月、36个月和48个月 [10][11] - 解除限售比例分别为33%、33%和34% 对应解除限售期分别为24-36个月、36-48个月和48-60个月 [11][12] - 限售期内因资本公积金转增股本、股票红利等取得的股份同步限售 [11] 实施程序与信息披露 - 公司于2025年7月31日召开第六届董事会第十八次会议 确定该日为预留授予日 [7] - 已按规定完成激励对象名单公示（2024年10月10日至10月20日）且未收到异议 [6] - 本次预留授予内容与2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划完全一致 [13]

股权激励计划预留授予情况 - 预留授予限制性股票总量为98.80万股，占公司当前总股本比例的0.2852% [1] - 激励对象共21人，均为中层管理人员及部分中层以下关键岗位骨干人员 [1] - 本次授予股票数量占预留授予总量的100%，未涉及其他激励对象 [1] 激励对象构成 - 激励对象名单包含21名核心业务骨干，未披露具体个人职务明细 [1] - 所有激励对象均未参与两个及以上上市公司股权激励计划 [1] - 公司股权激励计划标的股票总数累计不超过提交股东会时股本总额的10% [1] 董事会决策信息 - 该激励计划由百洋产业投资集团股份有限公司董事会审议通过 [1] - 计划正式发布日期为2025年7月31日 [1] - 名单采用分组列示形式，包含序号及姓名对应关系 [1]

核心事件概述 - 百洋股份于2025年7月31日向21名激励对象授予预留部分限制性股票98.80万股，授予价格为3.14元/股 [1][5] - 本次授予为2024年限制性股票激励计划的预留部分，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [5][14] - 公司已履行全部必要审批程序，包括董事会、监事会、股东大会审议及青岛市国资委批复 [2][3][4] 股权激励计划结构 - 激励工具为限制性股票，总有效期不超过6年，分三个解除限售期（24/36/48个月） [5][6][14] - 解除限售比例分别为33%、33%、34%，对应2025-2027年度业绩考核 [7][10][16] - 首次授予部分已于2024年12月向75名激励对象授予，授予价格为2.44元/股 [5][6] 业绩考核要求 - 公司层面考核以2021-2023年净利润和净资产收益率平均值为基数 [10] - 2025年要求净利润增长率≥50%且净资产收益率增长率≥50% [10] - 2026年要求净利润增长率≥100%且净资产收益率增长率≥100% [10] - 2027年要求净利润增长率≥150%且净资产收益率增长率≥150% [10] - 对标企业为申万行业分类中水产饲料、水产养殖、海洋捕捞细分领域的9家A股上市公司 [11] - 个人考核分五档（A/B+/B/C/D），标准系数1.0-0，未达标部分股票将被回购注销 [12][13] 财务影响 - 本次授予预计产生总激励成本304.31万元，将在2025-2029年分期摊销 [16] - 募集资金98.80万股×3.14元/股≈310万元将全部用于补充流动资金 [17] - 激励对象需自筹资金认购，公司不提供任何财务资助 [17] 治理与合规 - 授予已取得青岛市国资委批复（青国资委〔2024〕54号） [3] - 法律意见书及独立财务顾问报告确认程序合规、授予条件成就 [18][19] - 激励对象不包括持股5%以上股东、实际控制人及外部董事 [17]

公司治理动态 - 百洋股份第六届董事会第十八次会议于7月31日晚间审议通过多项议案 [2] - 会议通过《关于向2024年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 [2]

公司治理变动 - 百洋股份将于2025年8月18日召开第三次临时股东会 [1] - 股东会将审议关于变更会计师事务所的议案 [1]

激励计划时间线 - 2024年10月8日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2024年10月9日，激励计划获青岛市国资委批复[4] - 2024年12月20日，2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2024年12月23日，董事会和监事会审议通过首次授予限制性股票议案[7] - 限制性股票预留授予日为2025年7月31日[2][25][34][40] 激励计划授予情况 - 首次授予部分限制性股票授予价格为2.44元/股[10] - 首次授予部分激励对象共计75人[10] - 限制性股票预留授予数量为98.80万股[26] - 限制性股票预留授予人数为21人[27] - 限制性股票预留授予价格为3.14元/股[28] - 预留授予98.80万股限制性股票占目前总股本0.2852%[32] 限售与解除限售安排 - 限制性股票分三批次限售，限售期分别为24个月、36个月、48个月[12][31] - 各批次解除限售比例分别为33%、33%、34%[12][32] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年分年度进行业绩考核并解除限售，2025年净利润和净资产收益率增长率不低于50%，2026年不低于100%，2027年不低于150%，各年主营业务收入占比不低于90%[15][16] 成本与资金安排 - 授予的98.80万股限制性股票应确认的总成本约为304.31万元[34] - 2025 - 2029年分别确认成本45.65万元、109.55万元、88.63万元、45.39万元、15.09万元[34] - 激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹[36] - 本次激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金[37] 其他 - 激励计划有效期最长不超过6年[12] - 选取证监会“农林牧渔”门类下“渔业”分类上市企业整体业绩平均水平为同行业平均业绩水平，剔除百洋股份后申万“农林牧渔”下三个细分行业的9家A股上市公司为对标企业[18] - 独立财务顾问认为授予相关事项符合规定，尚需办理后续手续[42]

激励计划 - 2024 年限制性股票激励计划预留授予 21 人[1] - 授予 98.80 万股，占预留授予总量 100%[1] - 授予数量占总股本 0.2852%[1] - 激励对象相关限制规定[1]

激励计划会议 - 2024年12月20日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年12月23日召开董事会和监事会会议，审议通过首次授予限制性股票议案[8] - 2025年7月31日召开董事会会议，确定该日为预留授予日[9] 授予情况 - 2025年7月31日以3.14元/股向21名激励对象授予98.80万股限制性股票[9] - 授予内容、价格与《激励计划》规定一致[12][13] 授予条件 - 授予需满足未被出具否定或无法表示意见审计报告等条件[14] - 截至法律意见书出具日，公司和激励对象不存在不得授予情况[16][17] 合规情况 - 本次授予已取得必要批准和授权，符合相关规定[18] - 公司承诺按规定办理登记手续[11][18] 法律意见书 - 法律意见书于2025年7月31日出具，正本一式贰份[19][18]

激励计划时间线 - 2024年10 - 12月完成激励计划议案审议、公示等[12][13][14][15] - 2025年7月31日为预留授予日[15][19] 激励计划内容 - 以3.14元/股向21人授予98.80万股[15][19] - 分三批次限售，解除限售比例33%、33%、34%[20] 其他信息 - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[27] - 经办人是叶素琴，联系电话021 - 52588686[27]