收购意向 - 康达新材拟以现金方式收购中科华微不低于51%的股权，旨在实现对标的公司的控股 [1] - 签署《收购意向协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，表达合作意向 [1] - 交易尚处于初步筹划阶段，具体方案需进一步协商论证并履行决策审批程序 [1] 标的公司概况 - 中科华微专业从事高可靠集成电路产品研发和服务 [1] - 拥有MCU、通用集成电路、高功率密度电源、SiP四大产品管线 [1] - 在特种装备MCU国产替代细分领域具有技术优势和市场影响力 [1] - 被认定为第六批国家级专精特新"小巨人"企业、国家高新技术企业 [1] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易 [1] - 经初步测算预计不构成重大资产重组 [1]

公司收购计划 - 康达新材拟以现金方式收购成都中科华微电子有限公司不低于51%的股权 [1] - 收购目的是实现对中科华微的控股 [1] 标的公司业务 - 中科华微是一家专业从事高可靠集成电路产品研发和服务的高新技术企业 [1] - 公司致力于为特种装备领域客户提供优质产品和服务 [1] 战略布局 - 康达新材在"新材料+电子科技"的战略驱动下有序布局 [1] - 本次收购旨在实现在半导体集成电路领域的拓展 [1]

收购信息 - 2025年6月19日拟现金收购中科华微不低于51%股权[3][7] - 收购股权对应中科华微660.96万元注册资本[13] - 以2025年3月31日作为评估基准日[14] 股权结构 - 辽宁四和微注册资本500万元，孙丽娜和赵峰分别持股95%和5%[8][9] - 中科华微注册资本1296万元，多主体持股[10][11][12] 交易影响 - 预计不构成重大资产重组，不影响股权结构[3][7][17] - 完成后预计营收、净利润提高，抗风险增强[17] 战略目标 - 拓展半导体集成电路领域，形成新利润增长点[17] - 以现有产业为基础向半导体集成电路产业转型升级[17] 风险提示 - 处于初步筹划阶段，存在不能达成及终止风险[18]

募集资金基本情况 - 公司2022年非公开发行A股52,910,052股，发行价13.23元/股，募集资金总额699,999,987.96元，扣除发行费用后净额691,249,988.10元 [4] - 募集资金专户存储于建设银行、上海农商行等银行，并签订四方/三方监管协议确保专款专用 [4][5] - 截至2025年3月31日，未使用募集资金余额4,943.31万元，占募集总额7.06% [6][12] 募集资金使用情况 - 实际累计使用募集资金64,892.34万元，2024年使用7,360.36万元 [14] - 变更部分募集资金用途：原计划用于丰南康达3万吨/年胶黏剂项目的11,628万元（占16.61%）调整为收购大连齐化股权并增资，以延伸环氧树脂产业链 [7][14] - 福建康达鑫宇3万吨胶粘剂项目因土建工程变更超支173.12万元，补充流动资金项目因实际到账金额差异未达承诺投资额 [14][16] 投资项目进展与效益 - 丰南康达3万吨胶黏剂项目预计2025年9月30日完工，实际投资较承诺少4,557.30万元 [14][16] - 福建康达鑫宇项目2025年1月投产，处于产能爬坡期，1-3月累计效益-690.55万元，未达预期 [16][17] - 收购大连齐化项目无法单独核算效益，但有助于整合风电领域技术优势并布局电子级环氧树脂 [7][13] 闲置资金管理 - 2022-2024年多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，累计规模达2.35亿元，均按期归还 [9][10][11][12] - 截至2025年3月31日，未到期理财产品余额为0元 [12]

核心观点 - 公司拟通过向特定对象发行股票募集资金58,500万元用于募投项目建设和补充流动资金，这将扩大股本及净资产规模，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [1][2] - 公司针对摊薄即期回报风险提出了四项具体应对措施，包括加强募集资金管理、提高资金使用效率、提升经营管理水平和强化分红机制 [5][6] - 相关主体包括控股股东、实际控制人及董监高已就填补回报措施作出承诺，确保措施得到切实履行 [7] 财务影响分析 - 假设2025年净利润与2024年持平(-24,617.35万元)，基本每股收益将从-0.82元/股变为-0.81元/股，加权平均净资产收益率从-8.59%变为-8.94% [2][3] - 若2025年净利润增长10%，基本每股收益改善至-0.72元/股，加权平均净资产收益率提升至-7.87% [3] - 若2025年净利润下降10%，基本每股收益恶化至-0.88元/股，加权平均净资产收益率降至-9.70% [3] 募投项目详情 - 募集资金将用于"大连齐化新材料8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目"和"康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目" [4] - 项目与公司主业紧密相连，不改变现有业务范围，旨在提升电子级环氧树脂产能和军工复合材料研发能力 [4] 应对措施 - 建立专项募集资金管理制度，确保资金规范使用 [5] - 优化项目投资建设进度，提高资金使用效率 [5] - 通过人才培养、研发投入和市场建设提升运营效率 [6] - 严格执行《未来三年股东回报规划(2024-2026)》分红政策 [6]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额不超过58,500万元人民币，拟用于投资8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目和康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目 [1] - 8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目总投资40,000万元，拟使用募集资金27,687.48万元，建设周期18个月，预计年销售收入106,460.18万元，年均净利润4,468.37万元 [2] - 康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目总投资34,242.60万元，拟使用募集资金13,312.52万元，建设周期2年，预计年销售收入52,610.6万元，年净利润4,263.8万元 [3] - 公司计划将17,500万元募集资金用于补充流动资金，以优化资本结构 [3] 项目基本情况 - 8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目将建设8万吨/年电子级环氧树脂生产线，副产3万吨/年工业氯化钠，项目位于大连经济技术开发区 [2] - 该项目所得税税后投资财务内部收益率13.82%，资本金财务内部收益率15.36% [2] - 康达北方研发中心项目将建设6栋建筑，包括复合材料生产线和电源生产线，项目位于天津滨海高新区 [3] - 该项目所得税税后投资财务内部收益率14.22%，资本金财务内部收益率7.11% [3] 项目必要性和可行性 - 环氧树脂主要应用于电子材料、涂料、复合材料等领域，其中电子材料应用占比超过70% [4] - 随着"中国制造2025"等国家战略推进，电子信息产业持续增长，特种环氧树脂需求将逐年递增 [4] - 公司致力于环氧树脂产品生产研究多年，产品质量国际领先，可实现进口替代 [9] - 复合材料产业正向高端化、智能化、绿色化发展，推动新能源汽车、风电装备等领域变革 [5] - 中国开关电源市场规模从2016年1,200亿元增长至2021年1,800亿元，预计2025年达到2,532亿元 [6][7] 公司优势 - 公司是国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业，拥有国家企业技术中心和CNAS认可实验室 [9] - 公司环氧结构胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶中多个产品性能达到或超过国际同类产品水平 [9] - 大连齐化新材料有限公司是国家级专精特新"小巨人"企业，拥有1项发明专利、24项实用新型专利 [11] - 公司构建了技能全面、素质过硬的人才队伍，建立了完善的人才梯队和培养机制 [12] 项目影响 - 募投项目实施将优化公司产品结构，提升核心竞争力和盈利能力 [13] - 短期内公司股东的即期回报存在被摊薄风险，长期来看将提升公司盈利稳定性和可持续性 [14] - 募集资金使用符合国家产业政策，有利于公司长期可持续发展 [15]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年6月18日召开，应出席董事13人，实际出席13人，会议以现场结合通讯表决方式进行，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，每股面值1元，发行对象包括控股股东唐山工控（认购比例不低于3%且发行后持股不超过30%）及其他符合规定的机构投资者 [3] - 发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于每股净资产的80% [5] - 发行数量不超过9102万股（占股本总额30%），募集资金总额不超过5.85亿元 [6] - 募集资金拟用于大连齐化8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目及康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目 [7] 发行程序与时间安排 - 发行需经2025年第三次临时股东会审议通过，并获深交所审核及证监会注册后实施 [2][9] - 发行决议有效期为股东会审议通过后12个月 [9] 关联交易与锁定期 - 唐山工控认购构成关联交易，其认购股份锁定期为发行结束之日起不得转让 [7][11] 股东回报规划 - 公司制定《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确分红机制以回报投资者 [14] 临时股东会安排 - 公司将于2025年7月4日召开第三次临时股东会审议相关议案 [14]

会议召开基本情况 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年6月18日召开，决议于2025年7月4日以现场投票和网络投票相结合方式召开第三次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年7月4日下午14:00，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统同步进行 [1][2] - 投票规则要求股东只能选择现场或网络投票一种方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议10项非累积投票提案，包括《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等核心议案 [3][4] - 特别说明中小投资者（持股<5%的非董高股东）表决需单独计票披露 [4] - 部分议案需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [4] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人证明书等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡 [4] - 允许异地股东通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月3日16:00 [4] - 登记联系人沈一涛、刘洁，联系电话021-50779159，传真021-50770183 [4][5] 网络投票操作细则 - 互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn，需提前完成深交所数字证书或服务密码身份认证 [8] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8] - 授权委托书模板要求明确填写股东账号、持股数及对每项议案的具体表决意见 [9][10] 其他程序性事项 - 会议备查文件包括董事会决议公告及授权委托书等法律文件 [5][6] - 网络投票具体操作流程详见附件1，包含交易系统与互联网系统双渠道投票指引 [7][8]

发行股票相关 - 向特定对象发行股票已获第六届董事会第六次会议通过，尚需股东会、深交所和中国证监会批准[6] - 发行对象不超35名，控股股东唐山工控拟认购不少于3%，发行后持股不超30%[6][30][35] - 发行价格不低于定价基准日前20交易日均价80%与每股净资产80%较高者[38][63] - 发行股票数量不超91,020,000股，占股本总额30%[11][40] - 唐山工控认购限售18个月，其他对象限售6个月[13][41] - 募集资金不超58,500万元，用于大连齐化、康达北方项目及补流[43] - 发行决议有效期为股东会通过日起12个月[45] - 本次发行构成关联交易[46] 公司股权结构 - 截至预案出具日，总股本303,400,000股，唐山市国资委间接持股28.81%[47][109] - 按发行上限测算，发行后唐山市国资委间接持股23.84%，其他对象持股18.71%，控制权不变[47][109] 募投项目情况 - 大连齐化8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目总投资40000万元，拟用募资27,687.48万元[77] - 该项目正常年销售收入106460.18万元，净利润4468.37万元，税后收益率13.82%，建设周期18个月[79][80] - 康达北方项目总投资34242.60万元，拟用募资13,312.52万元[82] - 该项目正常年销售收入52610.6万元，净利润4263.8万元，税后收益率14.22%，建设周期2年[83][84] 市场规模数据 - 中国开关电源市场规模从2016年1250亿增至2020年1715亿，2025年预计达2532亿[22][92] 公司业绩情况 - 2024年公司全年归属于上市公司股东净利润 -24617.35万元，扣非后 -30826.42万元[164] 分红政策 - 现金分红条件包括可分配利润为正、审计报告无保留意见等[130] - 符合条件时，当年现金分配利润不少于可分配利润20%，近三年累计不少于年均30%[130][154] - 公司发展阶段不同，现金分红最低比例分别为80%、40%、20%[131][154] 其他方面 - 公司是高新技术企业，风电叶片用环氧结构胶服务多家大型国企和上市公司[97][98] - 大连齐化拥有发明专利1项、实用新型24项等[99] - 最近五年公司收到深交所监管函1次，曾未及时披露财务资助事项[181]

新策略 - 2025年6月18日公司第六届董事会第六次会议审议通过向特定对象发行股票等议案[1] - 2025年6月19日相关发行股票预案等文件在巨潮资讯网披露[1] - 向特定对象发行A股股票需获股东会、深交所通过及证监会批复方可实施[1]