股票代码：002667 股票简称：威领股份 上市地点：深圳证券交易所 威领新能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） | | | 项目 交易对方 发行股份购买资产 熊晟 二零二三年八月 威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 独立财务顾问 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和证券登 ...

申港证券股份有限公司 关于 威领新能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 二零二三年八月 申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 受威领新能源股份有限公司委托，申港证券担任本次威领新能源股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就该事项出具 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据《威领新能源股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及交易各 方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为 的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、 客观和公正的评价，以供威领股份全体股东及 ...

北京市众明律师事务所 关于 威领新能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充法律意见书（二） 中国北京朝阳区朝阳公园路 1 9 号佳隆国际大厦 1308 - 0 9 室 邮 编 : 1 0 0 1 2 5 电 话 / T e l ： ( 0 1 0 ) 6 5 3 9 7 6 7 9 传 真 / F a x : （ 0 1 0 ） 6 5 3 9 7 0 9 1 二〇二三年八月 | 第一部分 报告期更新相关事项的补充核查 4 | | --- | | 一、"本次交易方案"的变化情况 4 | | 二、"本次交易各方的主体资格"的变化情况 4 | | 三、"本次交易的批准和授权"的变化情况 6 | | 四、"本次交易的相关协议"的变化情况 8 | | 五、"本次交易的标的资产"的变化情况 8 | | 六、"本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置"的变化情况 13 | | 七、"关联交易和同业竞争"的变化情况 13 | | 八、"与本次交易相关的信息披露"的变化情况 14 | | 九、"本次交易具备的实质条件"的变化情况 14 | | 十、"上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况"的变 ...

申港证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核 查意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二三年八月 2-1 深圳证券交易所： 威领新能源股份有限公司（以下简称"威领股份"、"公司"或"上市公司"） 于 2023 年 6 月 22 日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130011 号）（以下 简称"《审核问询函》"），申港证券股份有限公司（以下简称"申港证券"或 "独立财务顾问"）作为威领股份的独立财务顾问，会同公司及相关中介机构对 《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就《审核问询函》中涉及独立 财务顾问发表意见的问题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称或名词的释义与《申港证券股份 有限公司关于威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问报告》中"释义"所定义的词语或简称具有相同含义。本 核查意见中部分合计数与各明细 ...

证券代码： 002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023-126 威领新能源股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 (草案)修订说明的公告 本次主要修订内容如下： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 威领新能源股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 4 月 21 日披露了 《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 2023 年 6 月 22 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于威领新能源股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 130011 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同各中介机构，对审核问询函所 列问题逐项进行了回复，并对重组报告书进行了相应的补充和修订并公告，同 时更新了 2023 年 1-4 月的财务数据。形成了《威领新能源股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)（修订稿）》及其摘要，以 及对审核问询函的回复，详见公司于 2023 年 7 月 ...

中瑞世联资产评估集团有限公司 关于深圳证券交易所《关于威领新能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 6 月 22 日下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130011 号）（以 下简称"《审核问询函》"）的要求，我们对《审核问询函》中涉及标的资产评估 师的相关问题逐条回复如下（如无特别说明，本回复中尾数上存在差异，均为四 舍五入所致）： 5-2 问题 1. 申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、支付现金方式收购江西领辉 科技有限公司（以下简称标的资产或领辉科技）30%股权。标的资产营业收入主 要包括锂云母、长石粉、钽铌精矿的销售收入和采选矿的代加工收入；（2）2022 年，标的资产锂云母业务收入为 30,995.83 万元，占主营业务收入的比例为 78.66%，同比增长 276.38%，主要系锂电新能源产业快速发展，对锂产品需求旺 盛导致标的资产锂云母销售均价上涨 378.14%；（3）2022 年，标的资产产能较 2021 年上涨 100%；（4）202 ...

威领新能源股份有限公司 减持计划时间届满的公告 证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023-125 威领新能源股份有限公司 关于股东减持计划时间届满的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 2023 年 4 月 22 日，威领新能源股份有限公司（以下简称"公司"）在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露了《关于股东减持计 划预披露公告》（公告编号：2023-065）。 股东共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"强强投资"）拟以集 中竞价的方式减持公司股份不超过 2,432,220 股（占公司当时总股本比例 1%）。 减持计划自 2023 年 5 月 18 日起的 3 个月内进行。如计划减持期间有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。 公司于 2023 年 8 月 17 日收到强强投资出具的《关于减持计划时间届满的告 知函》，截至本公告日，强强投资减持计划时间已届满。根据《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实 ...

北京德恒律师事务所 关于威领新能源股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于威领新能源股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于威领新能源股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会的 法律意见 德恒 01G20220755-7 号 致：威领新能源股份有限公司 威领新能源股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第七次临时股东大会 （以下简称"本次会议"）于 2023 年 8 月 9 日（星期三）召开。北京德恒律师 事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派黄卓颖、赵明宝律师（以下简称 "德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《威领新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，德恒 律师就本次会议的 ...

威领新能源股份有限公司 股东大会决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023— 124 威领新能源股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会决议公告 （一）、会议召开情况 1. 本次股东大会无变更、否决提案的情况。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 3.本决议中所称中小投资者是指"除公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东"。 一、 会议召开及出席情况 1、会议召开时间：2023 年 8 月 9 日（星期三）下午 14:00 2、网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2023 年 8 月 9 日 9:15—15:00 期间的任意时间； （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2023 年 8 月 9 日的交 易时间， 即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。 3、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路294号） （www.cninfo.com ...

新能源锂电材料产业链 - 公司主要以新能源锂电材料产业链为主体，包括锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务和工程机械制造业务[1] - 新能源战略转型发展主要方向为"采矿+选矿+基础锂电原料生产"纵向一体化的产业链布局[1] - 公司主要以新能源锂电材料产业链为主体,包括锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务[27] - 公司锂资源业务主要产品锂云母、碳酸锂等是锂电新能源产业链重要的基础原料[1] - 公司锂资源业务已占营收比例80%以上,通过实现上下游产业链连动的协同效应,实现公司盈利不断提升[29] - 公司锂资源业务各项布局有力推进，已初步形成"采矿+选矿+基础锂电原料生产"纵向一体化的产业链布局[36] 新能源市场需求 - 我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆增长至2022年的688.3万辆，增长近21倍[1] - 我国储能电池出货量由2016年的3.1GW·h增长至2022年的159.3GW·h，增长近50倍[1] - 2022年全球锂电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%[1] - 预计到2025年和2030年，全球锂电池出货量将分别达到2211.8GWh和6080.4GWh[1] - 新能源汽车及储能行业快速发展带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求[1] - 新能源汽车及储能行业快速发展,带动上游锂云母选矿及碳酸锂等锂盐生产的市场需求快速增长[27,29] - 国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入,带动上游基础锂盐产品市场需求[27] 产品价格及销量 - 受新能源市场需求不断上升影响，公司主要产品价格及销量持续增长[1] - 2022年金辉再生锂云母的销售均价约为每吨1万元左右，而2021年同期销售价格仅为0.15万元/吨，增幅约5倍左右[36] - 公司锂资源产品价格及销量持续增长，为公司持续经营能力及盈利能力形成保障[36] - 碳酸锂价格大幅上涨,为基础锂电原料生产带来较大的利润空间[29] 业务布局及发展 - 公司于2022年1月收购金辉再生70%股权,拓展至锂云母选矿业务,年选矿产能120万吨,技术实力和生产工艺居行业领先地位[29] - 公司于2021年11月出资设立领能锂业,年产1万吨碳酸锂生产线于2022年9月正式投产[29] - 公司通过收购金辉再生开展锂云母选矿业务，设立领能锂业筹建碳酸锂生产线并正式投产，销售产品增加锂精矿及伴生品和锂化合物及衍生品[47] - 公司将通过高梯度磁性物尾矿料再选钽铌和锂新技术工艺研究和应用等研发项目落实自主创新规划[102] - 公司将加大国内外锂矿市场的开发，确保锂资源材料的供应，加快推进郴州项目、贵溪项目的投资建设[102] - 公司将继续加快正极材料下游企业合作导入，建立技术、销售联动开拓机制，积极参与市场竞争，提高市场占有率[103] 财务数据 - 2022年公司营业收入为11.86亿元，同比增长417.95%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为8,239.41万元，同比增长185.90%[15] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,937.29万元，同比增长179.60%[15] - 经营活动产生的现金流量净额为3,737.95万元，同比增长125.59%[15] - 基本每股收益为0.36元，同比增长185.71%[15] - 加权平均净资产收益率为11.40%，同比增长24.52个百分点[15] - 2022年公司营业收入同比增长417.95%，其中锂化合物及衍生品和锂精矿及伴生品业务收入占比合计达86.71%[38,39,40] 研发及创新 - 公司主要研发项目包括磁性物脱水技术和工艺应用、高梯度磁性物尾矿料再选钽铌和锂新技术工艺研究和应用、金辉再生年产5万吨尾泥处理设计改造方案等[49,50,51,52,53,54,55,56,57] - 公司研发项目主要目的是提高资源综合利用率，提升锂云母回收率[49,50,51,52,53,54,55,56,57] - 公司研发项目已于2022年12月完成[49,50,51,52,53,54,55,56,57] - 公司研发人员数量增加59.70%，占比达14.00%[59] - 研发投入金额增加218.46%，占营业收入比例为4.06%[59] - 通过增加干燥结构提高碳酸锂生产质量[58] - 研制出先进粉碎除杂工艺，提高产品质量[58] - 研制出高效能结晶冷却工艺，提升工艺精度[58] - 研究卤水浓缩工艺，提高产品质量[58] 内部管理及公司治理 - 公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，持续开展内部控制治理活动，建立健全内部管理和控制制度[107] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立[108] - 公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限[179] - 公司制定并严格执行业务管理制度，对采购、生产、销售、安全、质量等关键环节和关键点确立了严谨的管理运作程序和体系标准[179] - 公司建立了对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，建立了有效的信息沟通和反馈渠道[180] - 公司制定了一系列财务管理及会计核算制度，为公司及时、准确、完整地提供高质量的财务报告奠定了基础[181] - 公司设置了专门的内部审计部门，独立行使审计职权，对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估[182,183] 环境保护及社会责任 - 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况[190] - 公司采取了一系列措施减少碳排放，如装载机向电动化转换、冷冻系统创新应用等[191] - 公司建立健全环保管理体系，子公司实现重要环保检测措施[193] - 公司积极履行社会责任，帮扶贫困村和困难群众[194] 其他 - 公司主营业务变更为锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务[13] - 公司控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达[14] - 公司启动PC生产线的研发，正式进军装配式建筑领域[13] - 公司本期新增22家子公司纳入合并范围，进一步完善产业链布局[45] - 公司前五大客户销售额占年度销售总额的66.20%，其中第一大客户销售额占27.52%[48] - 公司前五大供应商采购额占年度采购总额的22.98%[48]