申港证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实 函》之核查意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二三年九月 2-1 涉及报告书补充披露或修改的内容已在报告书中以楷体（加粗）方式列示。 2-2 | 问题1. | | 4 | | --- | --- | --- | | 问题2. | | 16 | 问题 1. 深圳证券交易所： 威领新能源股份有限公司（以下简称"威领股份"、"公司"或"上市公司"） 于 2023 年 8 月 25 日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130015 号） （以下简称"《意见落实函》"），申港证券股份有限公司（以下简称"申港证 券"或"独立财务顾问"）作为威领股份的独立财务顾问，会同公司及相关中介 机构对《意见落实函》所涉及的问题进行了认真核查，现就《意见落实函》中涉 及独立财务顾问发表意见的问题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所使用 ...

威领新能源股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实 函》之回复 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） $$\Xi{\bf{\hat{O}}}\,{\bf{\hat{=}}}\,\Xi{\bf{\hat{F}}}{\bf{\hat{\Pi}}}{\bf{\hat{F}}}$$ 1-1 深圳证券交易所： 威领新能源股份有限公司（以下简称"威领股份"、"公司"或"上市公司"） 于 2023 年 8 月 25 日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130015 号） （以下简称"《意见落实函》"），公司及相关中介就《意见落实函》所提问题 经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《威领新能源股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 问题 1. 申请文件显示：（1）威领新能源股份有限公司（以下 ...

关于深圳证券交易所 《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》 有关财务事项的说明 大华核字[2023]0014955 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于深圳证券交易所 《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核中心意见落实函》 有关财务事项的说明 目 录 页 次 一、 关于深圳证券交易所《关于威领新能源 股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核中心意见落实函》 有关财务事项的说明 1-8 大华核字[2023]0014955 号相关财务事项说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于深圳证券交易所 《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核中心 ...

威领新能源股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实 函》之回复 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二三年九月 1-1 深圳证券交易所： 威领新能源股份有限公司（以下简称"威领股份"、"公司"或"上市公司"） 于 2023 年 8 月 25 日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130015 号） （以下简称"《意见落实函》"），公司及相关中介就《意见落实函》所提问题 经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《威领新能源股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与重组报告书中"释义" 所定义的词语或简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数 上如有差异，均为四舍五入造成。 《意见落实函》回复中的字体代表以下含义： | ...

申港证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实 函》之核查意见 2-1 深圳证券交易所： 威领新能源股份有限公司（以下简称"威领股份"、"公司"或"上市公司"） 于 2023 年 8 月 25 日收到贵所下发的《关于威领新能源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130015 号） （以下简称"《意见落实函》"），申港证券股份有限公司（以下简称"申港证 券"或"独立财务顾问"）作为威领股份的独立财务顾问，会同公司及相关中介 机构对《意见落实函》所涉及的问题进行了认真核查，现就《意见落实函》中涉 及独立财务顾问发表意见的问题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称或名词的释义与重组报告书中 "释义"所定义的词语或简称具有相同含义。本核查意见中部分合计数与各明细 数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二三年九月 2-2 《意见落实函》核查意见中的字体代 ...

股票代码：002667 股票简称：威领股份 上市地点：深圳证券交易所 威领新能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要 （上会稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 熊晟 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 | 独立财务顾问 二零二三年九月 威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（上会 稿） 声明 本部分所述词语或简称与报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 威领新能源股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 4 月 21 日披露了 《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 2023 年 8 月 25 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于威领新能源股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核 函〔2023〕130015 号）（以下简称"《意见落实函》"），公司会同各中介机构，对 《意见落实函》所列问题逐项进行了回复，并对重组报告书进行了相应的补充 和修订并公告，详见公司于 2023 年 9 月 4 日披露的相关公告。 本次主要修订内容如下： | 序号 | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第四节 基本情况 | 交易标的 | （1）补充说明前次交易完成后，威领股份对领辉科技的整 合管控措施； | | | | | （2）补充核心团队人员的竞业禁止约定。 | | 2 | 第五节 | 交易标的的 | （ ...

股票代码：002667 股票简称：威领股份 上市地点：深圳证券交易所 威领新能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） （上会稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 熊晟 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 | 独立财务顾问 二零二三年九月 威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿） 声明 本部分所述词语或简称与报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 ...

申港证券股份有限公司 关于 威领新能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 二零二三年九月 申港证券股份有限公司 独立财务顾问报告（上会稿） 独立财务顾问声明与承诺 受威领新能源股份有限公司委托，申港证券担任本次威领新能源股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就该事项出具 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据《威领新能源股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及交易各 方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为 的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、 客观和公正的评价，以供威领股 ...

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入736,915,113.36元，上年同期288,596,324.26元，同比增长155.34%[14] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-36,475,856.62元，上年同期48,674,877.09元，同比下降174.94%[14] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-131,873,438.88元，上年同期11,108,018.86元，同比下降1,287.19%[14] - 本报告期基本每股收益-0.1500元/股，上年同期0.2106元/股，同比下降171.23%[14] - 本报告期末总资产2,433,387,362.61元，上年度末2,608,047,731.43元，同比下降6.70%[14] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产782,105,222.18元，上年度末783,743,105.25元，同比下降0.21%[14] - 2023年6月30日公司资产总计24.33亿元，较1月1日的26.08亿元减少6.7%[104] - 2023年6月30日公司负债合计11.50亿元，较1月1日的13.41亿元减少14.2%[104] - 2023年6月30日公司所有者权益合计12.84亿元，较1月1日的12.67亿元增加1.3%[105] - 2023年上半年货币资金为5.57亿元，较年初的6.74亿元减少17.4%[103] - 2023年上半年应收票据为831.54万元，较年初的5414.92万元减少84.7%[103] - 2023年上半年应收账款为7893.00万元，较年初的1.30亿元减少39.3%[103] - 2023年上半年存货为2.03亿元，较年初的4.52亿元减少55.1%[103] - 2023年上半年营业总收入7.37亿元，较2022年上半年2.89亿元增长155.35%[107] - 2023年上半年营业总成本7.63亿元，较2022年上半年1.89亿元增长303.59%[107] - 2023年上半年营业利润为-2193.22万元，2022年上半年为9807.01万元[108] - 2023年上半年净利润为-2804.35万元，2022年上半年为7961.27万元[108] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为-3647.59万元，2022年上半年为4867.49万元[109] - 2023年上半年基本每股收益为-0.15元，2022年上半年为0.21元[109] - 2023年上半年流动资产合计4.52亿元，较2022年上半年8.43亿元下降46.35%[106] - 2023年上半年非流动资产合计11.73亿元，较2022年上半年12.68亿元下降7.49%[106] - 2023年上半年负债合计9.42亿元，较2022年上半年13.74亿元下降31.45%[107] - 2023年上半年所有者权益合计6.82亿元，较2022年上半年7.37亿元下降7.47%[107] - 2023年上半年净利润为-78783597.10元，2022年同期为-6567111.27元[111] - 2023年上半年经营活动现金流入小计535266868.43元，流出小计667140307.31元，净额为-131873438.88元；2022年同期流入小计287132024.69元，流出小计276024005.83元，净额为11108018.86元[112] - 2023年上半年投资活动现金流入小计233683150.04元，流出小计74167459.95元，净额为159515690.09元；2022年同期流入小计58106235.62元，流出小计549106748.22元，净额为-491000512.60元[112][113] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计180000000.00元，流出小计321212091.71元，净额为-141212091.71元；2022年同期流入小计483800000.00元，流出小计150713722.04元，净额为333086277.96元[113] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为514012227.15元，2022年同期为267870136.51元[112] - 2023年上半年利息费用为13095639.44元，2022年同期为3018168.92元[111] - 2023年上半年投资收益为-36104606.32元，2022年同期为542870.51元[111] - 2023年上半年营业利润为-78706606.99元，2022年同期为-6635928.57元[111] - 2023年上半年利润总额为-78801867.86元，2022年同期为-6635913.56元[111] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为-113425497.42元，2022年同期为-146732152.20元[113] - 投资活动现金流出小计201,806,198.00元，上年同期为331,759,189.24元[114] - 投资活动产生的现金流量净额66,994,102.00元，上年同期为 - 251,757,244.79元[114] - 筹资活动现金流入小计216,100,000.00元，上年同期为207,000,000.00元[114] - 筹资活动现金流出小计675,909,454.61元，上年同期为14,349,168.95元[114] - 筹资活动产生的现金流量净额 - 459,809,454.61元，上年同期为192,650,831.05元[114] - 现金及现金等价物净增加额 - 319,284,266.37元，上年同期为 - 154,258,141.24元[114] - 期初现金及现金等价物余额432,554,446.44元，上年同期为165,839,675.18元[114] - 期末现金及现金等价物余额113,270,180.07元，上年同期为11,581,533.94元[114] - 本期所有者权益增减变动金额为34,736,894.97元[115] - 本期专项储备提取697,202.04元[117] - 2023年期初余额股本为243,222,000元，资本公积为408,052,430元，盈余公积为37,868,168元，未分配利润为53,615,871元[120] - 2023年本期增减变动金额综合收益总额为78,783,597.10元，所有者投入和减少资本为34,400,644.97元[120] - 2023年期末余额股本为243,222,000元，资本公积为442,453,070元，盈余公积为37,868,168元，未分配利润为70,027,576元[121] - 2022年期初余额股本为231,132,000元，资本公积为235,677,670元，盈余公积为37,868,168元，未分配利润为78,715,655元[121] - 2022年本期增减变动金额综合收益总额为33,047,237.91元，所有者投入和减少资本为12,090,000元等[121] - 2023年专项储备本期提取金额为1,268,511.44元，本期使用金额为1,234,029.22元[119] - 2023年所有者投入的普通股金额为0元[120] - 2023年股份支付计入所有者权益的金额为34,400,644.97元[120] - 2023年利润分配中提取盈余公积、对所有者分配金额均为0元[120] - 2023年所有者权益内部结转各项目金额多为0元[120] 非经常性损益相关 - 非流动资产处置损益-1,358,445.29元[16] - 计入当期损益的政府补助1,939,937.29元[16] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-220,518.22元[16] - 非经常性损益合计28,293.10元[17] 行业及业务布局相关 - 2022年我国新能源汽车渗透率达28%[19] - 领能锂业年产1万吨碳酸锂生产线于2022年9月正式投产，共持有专利20项，其中发明专利5项、实用新型专利15项[21] - 2022年1月公司收购领辉科技70%股权，领辉科技在选矿业务领域有专利47项，其中发明专利8项、实用新型专利39项[21] - 公司与当地锂矿石供应企业签订长期合作协议，可保障每年不少于130万吨锂矿石供应[22] - 2022年5月公司收购鸿源矿业15%股权[22] - 领辉科技具备120万吨选矿产能，领能锂业具备1万吨碳酸锂产能[22] - 2022年11月公司拟在贵溪市投资建设年产能5万吨碳酸锂冶炼生产线（一期3万吨）[23] - 公司生产的锂云母品位在2.5%以上[19] 各业务线财务数据关键指标变化 - 营业收入7.37亿元，同比增长155.34%，主要因新增锂化合物及衍生品业务[25] - 营业成本5.93亿元，同比增长419.93%，源于新增锂化合物及衍生品业务[25] - 销售费用1190.18万元，同比增长30.07%，因租赁费、市场推广费增加[25] - 管理费用1.16亿元，同比增长159.81%，新增股份支付和专项中介服务费[25] - 财务费用1463.05万元，同比增长221.95%，新增借款致利息支出增加[25] - 投资收益339.01万元，同比增长524.48%，因联营公司利润及处置长期股权投资损益[26] - 有色金属冶炼和压延加工业营业收入6.88亿元，同比增长215.68%[27] - 锂化合物及衍生品营业收入6.50亿元，占比88.16%，上年同期为0[27] - 国内营业收入7.37亿元，占比99.98%，同比增长157.63%[27] 资金及投资相关 - 货币资金期末余额5.57亿元，占总资产比例22.88%，较上年末下降2.96%[30] - 公司报告期不存在证券投资和衍生品投资[39][40] - 公司报告期无募集资金使用情况[41] - 公司报告期未出售重大资产[42] - 公司向鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司出售鞍山鞍重矿山机械有限公司股权，交易价格为10499.54万元，涉及股东为杨永柱控制的企业且占比5%以上，按计划如期实施[44] - 公司向鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司出售辽宁鞍重建筑科技有限公司股权，交易价格为8400.35万元，涉及股东为杨永柱控制的企业且占比5%以上，按计划如期实施[44] - 公司向鞍山玺炎商务信息咨询服务有限公司出售湖北东明石化有限公司股权，交易价格为7434.16万元，涉及股东为杨永柱控制的企业且占比5%以上，按计划如期实施[45] - 公司向鞍山玺炎商务信息咨询服务有限公司出售江苏众为智能科技有限公司股权，交易价格为440.48万元，涉及股东为杨永柱控制的企业且占比5%以上，按计划如期实施[47] - 公司出售鞍山鞍重矿山机械有限公司和辽宁鞍重建筑科技有限公司各80%股权，注销宜春优锂科技有限责任公司[49][50] - 2023年2月20日公司终止非公开发行A股股票事项，不再向交易所提交发行上市注册申请文件[77] - 截至2023年7月6日，公司还清向杨永柱先生借款全部本金1.95亿元[77] - 公司于2023年转让鞍山鞍重80%、辽宁鞍重80%、湖北东明49%、江苏众为49%股权，转让价格26774.53万元[85] - 交易完成后，公司持有鞍山鞍重20%股权、辽宁鞍重20%股权，不再持有湖北东明、江苏众为股权[86] 子公司财务数据 - 物翌实业（上海）有限公司注册资本10000万元人民币，总资产63741082.97元，净资产15407964.96元，营业收入35279344.38元，营业利润10239747.37元，净利润10239777.42元[49] - 江西领能锂业有限公司注册资本68000万元人民币，总资产1610562847.62元，净资产908558492.07元，营业收入659511783.34元，营业利润25411906.43元，净利润21657850.41元[49]