信质集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 订本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设召集人一名，由董 事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公 ...

信息披露部门设置 - 公司应设立信息披露事务部门并配备专业助理人员，编制落实专门预算提供经费保障[2] 董事会秘书任职 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，为高级管理人员，对董事会负责[3] - 自受证监会最近一次行政处罚未满三年、近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[4][5] - 董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总裁兼任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司与交易所及监管机构沟通、信息披露、投资者关系管理等职责[6] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司与董事会秘书签聘任合同，解聘需充分理由并向交易所报告[8] - 董事会秘书有权就被不当解聘或辞职情况向交易所提交个人陈述报告[9] - 特定情形公司应自事实发生之日起一个月内解聘，连续3个月以上不能履职是情形之一[9] - 公司聘任董事会秘书需提前五个交易日向深交所备案，无异议可聘任[10] 证券事务代表 - 公司董事会聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表，其需有资格证书[11] 履职与考核 - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[12] - 董事会秘书每年年报或离任前需向董事会提交履职报告并报省证监局备案[13] - 董事会决定董事会秘书报酬和奖惩，其工作由董事会及薪酬与考核委员会考核[21] 责任与培训 - 董事会秘书违法违规应担责，公司可采取内部问责措施[13] - 中国证监会及其派出机构可责令董事会秘书改正，交易所可公开谴责[14] - 董事会秘书每年至少参加一次深交所组织的后续培训[14] - 证券事务代表每两年至少参加一次深交所组织的后续培训[14] 规则生效与解释 - 本规则经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[15][16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前五天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[19] - 人数低于三分之二，董事会指定新委员，未达暂停职权[6] 职责与任期 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[9] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 其他 - 会议记录保存不少于十年[21] - 决议次日向董事会通报[22]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少开一次，提前五天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[23] - 委员连续两次不出席可被撤职务[20] - 有利害关系应披露并回避表决[27] 职责与生效 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 工作细则经董事会审议通过生效，由其解释[33]

股东会投票 - 召开股东会除现场投票外应提供网络投票系统[2] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[4] - 互联网投票系统9:15开始，现场会结束当日15:00结束[6] 投票流程 - 深交所网络投票需登通知次日申请开通并录入信息[5] - 提案人提前十日提临时提案并公告[6] - 股权登记日次日完成投票信息复核[7] 中小投资者 - 中小投资者指除特定人员外其他股东[11] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露结果[11] 其他 - 公司支付股东会网络投票服务费用[12] - 制度经股东会审议通过生效及修改[15]

股份相关 - 公司发行的面额股每股面值1元[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[4] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东查阅需提前10个工作日向公司提出书面请求[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[14] 重大事项审议 - 公司一年内累计购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[17] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[17] 股东会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（6人）时，2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[18] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，1名职工代表董事[42] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[42] - 董事会审议批准公司或子公司金额100万元以内的捐赠[43] 投资与交易决策 - 单笔对外投资方案金额在公司最近经审计合并报表净资产50％以下，年度累积对外投资金额不超最近经审计合并报表总资产30％[44] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会决定[45] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[45] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[56] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[58] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[58] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，需董事会决议[66] - 公司作出合并决议起10日内通知债权人，30日内公告[66] - 公司作出分立决议起10日内通知债权人，30日内公告[67] 公司章程修订 - 公司章程修订涉及实际控制人、关联关系等定义及附件内容调整[72] - 除修订条款外，公司章程将“股东大会”改为“股东会”及其他细微修改[72] - 公司董事会提请股东大会授权办理工商变更登记等事宜，授权有效期至《公司章程》及相关事宜备案办理完毕[73]

董事会换届 - 2025年11月14日会议通过董事会换届选举议案[2] - 第六届董事会由9名董事组成，任期三年[2][3] - 选举议案需提交股东会审议，采用累积投票制表决[4] 人员持股 - 尹巍持有公司2123.66万股股份[7] - 徐正辉持有公司19.50万股股份[8] - 周苏娇持有公司12.90万股股份[12] 离任任职 - 喻璠、周岳江新一届选举后不再任职[5] - 新一届就任前，第五届董事继续履职[4] 人员履历 - 李立峰1996年7月参加工作[10] - 周苏娇2000年起在公司任职[11] - 毛美英有三十多年财务经验[13]

信质集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人信质集团股份有限公司董事会现就提名陈琪为信质集团股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为信质集团股 份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提 名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格 及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过信质集团股份有限公司第五届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 ☑ 是 □ 否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：___________ ...

独立董事提名 - 信质集团董事会提名毛美英为第六届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人满足独立董事任职多项条件，如持股、工作经验等要求[14][15][16][17][20][29]

董事会提名 - 信质集团提名陈毅敏为第六届董事会独立董事候选人[1] 被提名人条件 - 具备五年以上相关工作经验[14] - 若有经济管理高级职称，需在会计等岗位全职工作超5年[16] - 本人及亲属无相关任职、持股情况[16] - 非为公司提供财务等服务人员[17] - 最近十二个月无相关情形[20] - 最近三十六个月未受证券交易所相关处分[25] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[29]