董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[3] - 董事任期三年，可连选连任[3] 任职限制 - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[3] - 8种情形者不得担任公司董事[5] 董事义务 - 董事对公司负有10条忠实义务，违规收入归公司，造成损失应赔偿[9] - 董事对公司负有6条勤勉义务，未经授权不得个人代表公司或董事会行事[12] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会等16项职权[13][14] - 董事会审议批准公司或子公司100万元以内捐赠[14] 投资与交易限制 - 单笔对外投资金额不超公司最近经审计合并报表净资产50%，年度累积不超总资产30%[1] - 单笔资产处置或购买金额不超公司最近经审计合并报表净资产50%，年度累积不超总资产30%[1] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易；与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议[1] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面和邮件通知董事[25] - 临时董事会会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[25] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[27] 会议相关规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 接到会议通知人员会前二天告知董事会秘书是否参加[27] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项，会前三日发书面变更通知[28] 提案与议程 - 董事会提案由董事会秘书汇总交董事长审阅决定是否列入议程[32] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[35] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，应建议股东会撤换；独立董事连续3次未亲自出席，由董事会提请股东会撤换[40] - 公司披露的关联交易，需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[43] - 独立董事提请召开临时股东会、提议召开董事会会议和征集投票权，需二分之一以上独立董事同意[43] - 独立董事经专门会议审议且全体独立董事过半数同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[45] 会议方式与委托 - 董事会临时会议可通讯方式进行并决议，由参会董事签字[42] - 董事委托他人出席会议，会前三个工作日提交书面委托书[38] - 董事未出席且未委托代表，视为放弃该次会议投票权[38] 表决方式 - 董事会会议表决方式为举手表决，两名以上独立董事要求则采用无记名投票[41] 决议文件与落实 - 董事会秘书会后两个工作日完成决议文件并呈董事长签发公告[51] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，后续会议通报执行情况[51] 文件保管 - 董事会文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[53] 规则施行与解释 - 本规则自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会负责解释[55] - 本规则未规定的适用有关法律法规和《公司章程》[55] - 股东会授权董事会根据相关修改修订本规则并报股东会批准[55]

总裁相关 - 公司总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任[4][5] - 总裁对董事会负责，行使主持公司日常经营和管理等多项职权[14] - 总裁应每季度向董事会报告工作[25] 高级管理人员规定 - 兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一[4] - 国家公务员不得兼任公司总裁、副总裁[10] 会议相关 - 总裁办公会议原则上每季度召开一次[29] - 各部门和高级管理人员需提前3天向总裁办公室申报提交总裁办公会议讨论的议题[32] - 重要议题讨论材料须提前3天送出席会议人员阅知[32] 其他规定 - 总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计[6] - 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织考核[36] - 细则由董事会解释，与政策法规冲突以后者为准[47] - 细则自董事会批准之日起实施[48]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人，董秘为具体执行负责人[2] - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息[6] - 内幕信息范围包括经营方针变化、重大投资等多方面内容[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司内部及外部相关人员[7] - 内幕信息知情人档案需自记录之日起至少保存10年[14] 保密措施 - 公司应控制内幕信息知悉范围，控股股东等决策应在停牌或非交易时间进行[9] - 内幕信息依法公开披露前，公司及相关人员应采取保密措施[10] - 不得向外界泄露和报送公司报告及数据，也不得在内部媒介传播[21] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，公司应在2个工作日内将情况及处理结果报送浙江证监局[18] - 对内幕信息知情人违规行为，公司应自查、处罚并备案[21] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，将对责任人处分[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[24] - 制度与国家法律等抵触时，按国家法律和《公司章程》执行[24] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[24]

公司基本信息 - 公司于2012年3月16日在深交所上市，首次公开发行3334万股[6] - 公司注册资本为40820.00万元[9] - 公司股份总数为40820.00万股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[23] - 公司收购本公司股份用于员工持股等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[25] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[28] - 公司董事等离职后半年内不得转让所持本公司股份[28] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼或直接诉讼[38][47] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[104] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[113] 董事会权限 - 董事会审议批准公司或子公司金额100万元以内的捐赠[115] - 董事会决定单笔对外投资方案金额在公司最近经审计的合并报表净资产50％以下，年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并报表总资产30％[121] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[135] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[137] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[171] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[174] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[190] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[191] 公司合并 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[199] - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[200]

薪酬标准 - 独立董事及非任职非独立董事津贴9万元/年（税前）[7][8] - 总裁基本薪酬50 - 100万元/年（税前）[9] - 副总裁等基本薪酬30 - 80万元/年（税前）[9] 发放方式 - 独立董事及非任职非独立董事津贴每年发一次[12] - 董、高基本年薪按月或季发，绩效年薪考核后发[12] 调整与实施 - 公司可调整董、高薪酬或津贴标准[16] - 调整方案经审议通过实施[16] - 制度经股东会通过实施，薪酬委员会解释[20] 违规处理 - 董、高违规公司可减停追回薪酬[18]

接待管理 - 董事会秘书为接待机构调研事务第一负责人，董办协助[7] - 接待人员需熟悉公司状况，具备良好素质[8] - 机构来访需预约并签《承诺书》[8] 活动规范 - 董办在活动结束后二日内报深交所档案[9] - 特定时段原则上不进行现场调研等活动[13] - 业绩说明会等应网上直播并提前公告[15] 信息披露 - 特定对象文件发布前应知会公司[15] - 再融资时注意信息披露公平性[16] - 建立投资者关系档案记载活动内容[16] 调研纪律 - 不打探、泄漏未公开信息，不违规交易[24] - 报告不使用未公开信息，注明资料来源[24] - 报告发布前知会公司，违规担责[24]

股份转让限制 - 公司董事和高管在公司股票上市1年内、离职后半年内等情形不得转让股份[5] - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日等期间不得买卖股票[7] - 公司董事和高管在被立案调查等情形不得减持股份[8] - 公司董事和高管买入或卖出股票后6个月内禁止反向交易[8] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可全转让[11] 股份转让规则 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[11] 信息申报要求 - 公司董事和高管应在任职等多个时点2个交易日内申报个人信息[13] - 公司董事和高管应保证申报数据及时、真实、准确、完整并承担法律责任[15] - 公司董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并申报公告[16] 公告内容规定 - 公告内容含变动前持股数、变动日期数量价格、变动后持股数等[16] 违规处理措施 - 相关人员违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露情况[18] - 董事和高管违规，深交所视情节处分[20] - 持股5%以上股东违规买卖股票，证监会将处罚[20] 制度相关规定 - 制度修改需董事会审议通过[24] - 制度经董事会审议通过之日起生效[26]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，且财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[18][17] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露，财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计[18][21] - 季度报告需在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露，财务资料一般无须审计，另有规定除外[19][21] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事和高级管理人员应保证内容真实、准确、完整并签署书面确认意见[21][20] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请，原则上只能申请一次[48] 临时报告披露 - 公司应及时向深交所报送并披露临时报告，相关备查文件同时在指定网站披露[25] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露临时报告[27] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%需披露[30] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况变化、5%以上股份被质押等情况需披露[32] - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董事等知悉时履行重大事件披露义务，重大事件难以保密等情形下，应披露现状和风险因素[34] - 公司首次披露临时报告应按规定要求和格式指引公告，已披露重大事件有进展或变化，应及时披露[32][33] 信息披露管理 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人，公司信息披露工作管理部门为董事会办公室，董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[38][41][38] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任，高级管理人员需向董事会报告公司相关情况并承担责任，财务负责人对公司财务数据等负有直接责任[40] - 审计委员会对定期报告出具书面审核意见，公司披露信息应以董事会公告形式发布[42][43] - 股东、实际控制人特定情况应告知公司董事会，公司定期报告收集等有明确程序[43][46] 信息收集与报告 - 各职能部门等设置信息提供员收集、核实基础信息，知悉重大事件后一个工作日内报告，各相关负责人收到报告后一个工作日内提交信息至董事会办公室[50] - 董事会办公室每季度结束后五日内问询控股股东、实际控制人信息，持股5%以上股东须报告、披露股份增减等情况[53][54] - 持有公司5%以上股份情况发生较大变化等情形股东或实际控制人应通知公司，控股股东、实际控制人书面答复意见一式三份，两份交公司保存[56][57] - 公司与控股股东、实际控制人信息问询材料保存期限不少于五年[58] 信息披露载体与档案 - 公司信息披露指定刊载于《证券时报》和巨潮资讯网，定期报告等还载于深圳证券交易所网站，其他公共媒体刊载时间不得早于指定媒体[63] - 公司信息披露资料档案管理由董事会秘书负责，原始资料保存期限不少于十年，重要资料永久保存[65] 责任与制度 - 公司各部门、子公司发生规定事项需在特定时点向董事会秘书报告并附相关文件，各部门由负责人、子公司指定专人负责信息披露工作[67][68][91] - 各部门、子公司未报告规定事项致信息披露问题，将对责任人给予行政及经济处分[68] - 违反制度擅自披露信息，对责任人按泄露机密处分并追究法律责任，信息披露不准确给公司或投资者造成损失，对审核责任人处分并追究法律责任[69] - 信息披露负责人变更需在二个工作日内报公司董事会秘书[70] - 制度未尽事宜按证监会、深交所规定和《公司章程》执行，抵触时修订，制度经公司董事会审议通过后于2025年11月生效实施[72][74][75]

独立董事专门会议规则 - 事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权应经专门会议审议且全体过半数同意[6] - 每年至少召开一次[10] 会议组织与召开要求 - 原则上提前三天发通知，紧急情况全体同意不受限[10] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[10] - 过半数独立董事出席方可举行[12] 会议决议与记录 - 决议需全体独立董事过半数通过[12] - 记录需真实准确完整，出席和记录人应签字[12] - 纪要等应以书面形式提交董事会[13] 公司支持 - 应为会议召开提供便利和支持并承担费用[13]

投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等六种情况，应经董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等六种情况，应经董事会审议通过[9] - “购买或出售资产”交易连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30％，除审计或评估外，还应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[10] 投资审批 - 除需董事会和股东会审议的投资事项外，其他投资事项由董事会授权董事长审批[10] - 公司子公司不得自行决定对外投资，经董事会授权除外[10] 投资类型及审批 - 能随时变现且持有时间不超1年的投资是短期投资，按程序审批后实施[15] - 涉及证券投资需执行联合控制制度，至少两名人员共同控制[16] - 投资期限超1年，不能随时变现或不准备变现的是长期投资，按程序审批实施[19] - 长期投资合同或协议须经法律顾问审核才可签署[20] 投资管理 - 财务部负责对外投资日常财务管理，筹措资金并办理相关手续[15] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[21] - 投资项目实行季报制，财务部每季度向董事长汇报相关情况，投资预算调整需原审批机构批准[21] 投资收回与转让 - 公司在特定情况（经营期满、破产、不可抗力等）可收回对外投资[23] - 公司在特定情况（有悖经营方向、连续亏损等）可转让对外长期投资，转让需按规定办理并审批[24] 人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司派董事，控股公司派董事、董事长及经营管理人员[26] 财务核算与检查 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录和核算，按项目设明细账[30] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[30] - 子公司每月向公司财务部报送财务报表，会计政策等应遵循公司规定[30] 信息披露 - 公司对外投资及子公司需按规定履行信息披露义务[32] - 子公司对收购出售资产、重大诉讼等重大事项应及时报告公司董事会[33]