青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制 人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影 响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，独立董事应当 保证安排合理时间，并应确保 ...

公司基本信息 - 公司于2011年12月22日在深交所上市，首次发行6000万股人民币普通股[2] - 公司注册资本为4.82002974亿元人民币[2] - 公司股份总数为4.82002974亿股，均为普通股[10] 股东信息 - 青海华实科技投资管理有限公司认购2.925亿股，占比75%[9] - 浙江联泰投资有限公司认购4550万股，占比11.67%[9] - 福建劲达创业投资有限公司认购1950万股，占比5%[9] - 拉萨天同金源投资管理有限公司认购1381.25万股，占比3.54%[10] - 宁波嘉木投资有限公司认购1381.25万股，占比3.54%[10] - 拉萨津博投资发展有限公司认购487.5万股，占比1.25%[10] 股份转让限制 - 公司第一大股东上市前已发行股份三年内不得转让，其他股东一年内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份，申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[19] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[27] 交易审议标准 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[35] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后十日内反馈[43] - 股东大会做出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[59] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名[83] - 董事会审批交易事项有多项标准，如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[84] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[98] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[102] - 总经理可决定单项金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的收购和出售资产、融资事项，同一会计年度内累计金额不超3%[103] - 高级管理人员离职生效后或任期结束后的2年内，忠实义务仍有效[106] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[123] - 公司在当年盈利且累计未分配利润（合并口径）为正，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的35%[126] 其他 - 公司年度报告在会计年结束之日起四个月内报送并披露，中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露[123] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[136,137]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，其中五名为独立董事[4] 审批标准 - 董事会审批交易事项有多项标准，如资产总额占比10%以上等[6] - 对外投资审议标准与交易事项类似，还审议特定范围证券投资和委托理财[9] 权限授予 - 董事会在收购、出售资产、融资、资产抵押和质押等方面有相应决定权[10] - 董事长在收购、出售资产、融资、对外捐赠方面有一定决定权[13] 委员会情况 - 战略与决策委员会成员6名董事，含1名独立董事，召集人由董事长担任[22] - 提名委员会成员3名董事，2名独立董事，召集人由独立董事委员担任[24] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，至少一名为专业会计人士[28] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[32] 会议相关 - 三分之一以上董事等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[38] - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次，需提前十日书面通知[45] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[45] - 临时董事会会议提前二日书面通知，特殊紧急情况可口头通知[47][48] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[52] - 董事会对议案逐项表决，作出决议须经全体董事过半数通过[59][60] - 提案未获通过，一个月内不应再审议相同提案[65] - 董事会秘书应在会议结束后一日内整理完会议记录并送达董事[70] - 董事会会议档案保存期限为十年[74] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深圳证券交易所备案[76] 其他 - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会审议批准生效[82] - 本规则由董事会负责解释[83]

人员变动 - 邢铭强于2024年8月19日离职生效[2] 会议情况 - 2024年召开3次股东大会，邢铭强均出席[5] - 邢铭强组织召开审计委员会会议5次，审议通过13项议案[5] - 邢铭强参加薪酬与考核委员会会议1次，审议通过3项议案[6] - 邢铭强召集召开独立董事专门会议1次，审议通过1项议案[6] 报告披露 - 公司按时编制并披露2023年年度等报告[16] 审计相关 - 续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[18] 其他决策 - 审核并通过《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》[21]

独立董事履职 - 独立董事方文彬2024年8月19日任职生效[2] - 方文彬出席3次董事会会议，亲自出席3次[5] - 2024年担任审计委员会召集人，召集2次会议，通过5项议案[6] - 作为薪酬与考核委员会委员，参加1次会议，通过1项议案[6] - 参加1次独立董事专门会议，通过1项议案[6][7] - 现场工作时间为5天[10] 公司运营 - 按时披露《2024年第三季度报告》，经审议通过[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，维护公司及中小股东利益[24] 其他事项 - 对2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期考核，同意办理解除限售[23]

（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类 舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等规定制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件 信息。 第三条 舆情信息的分类： （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第五条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"），由董事长担任 组长，总经理、董 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 "公司"）于2025年4月22日召开第五届 董事会第十七次会议（定期），会议审议通过了《关于增加董事会席位暨修订<公司章程><董事 会议事规则>及<独立董事工作制度>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情 况公告如下： 一、关于增加董事会席位暨修订<公司章程><董事会议事规则>及<独立董事工作制度>的 情况说明 为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，董 事会同意将董事会成员人数由9名增加至11名，其中独立董事人数3名增加至5名，非独立董事 人数不变。鉴于上述调整，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》和《董事会议事 规则》《独立董事工作制度》中的相关条款进行同步修订。 证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-018 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于增加董事会席位暨修订《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 ...

独立董事履职 - 独立董事范文来2024年应出席董事会会议8次，亲自出席8次[5] - 2024年公司三次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 独立董事2024年参加战略与决策委员会会议5次，审议通过6项议案[6] - 独立董事2024年组织召开提名委员会会议1次，审议通过1项议案[7] - 2024年公司召开两次独立董事专门会议，审议通过2项议案[7] - 独立董事2024年现场工作时间为15天[10] - 独立董事2024年未行使特别职权[13] - 2025年独立董事将为公司提供建议并加强沟通[25] 公司治理 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[15] - 公司按时披露《2023年年度报告》等四份报告[17] - 公司续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[19] - 报告期内公司无聘任或解聘财务负责人情形[20] - 报告期内公司无因非准则变更作会计政策变更等情形[21] 人事变动 - 原独立董事邢铭强辞职，方文彬当选第五届董事会独立董事[22] 方案审议 - 审议通过《2024年度董事薪酬方案》《2024年度高级管理人员薪酬方案》[23] - 独立董事审议公司年度日常关联交易预计事项并同意提交董事会[14]

独立董事履职情况 - 独立董事戎一昊应出席董事会会议8次，亲自出席8次[4] - 独立董事2024年参加股东大会3次，均亲自出席或列席[4] - 独立董事担任审计委员会委员，2024年参加7次会议，审议通过18项议案[5] - 独立董事担任提名委员会委员，2024年参加1次会议，审议通过1项议案[6] - 独立董事作为薪酬与考核委员会召集人，2024年组织召开2次会议，审议通过4项议案[6] - 公司2024年召开2次独立董事专门会议，审议通过2项议案[6] - 独立董事现场工作时间为16天[10] 公司运营事项 - 公司按时披露《2023年度报告》等4份报告[17] - 公司续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[18] 人事变动 - 原独立董事邢铭强辞职，方文彬当选第五届董事会独立董事[22] 方案审核 - 审核通过《2024年度董事薪酬方案》等2项方案[23] 激励计划 - 认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就[24]

独立董事情况 - 公司对独立董事方文彬、范文来、戎一昊、邢铭强独立性评估[1] - 邢铭强于2024年8月19日离任[1] - 董事会认为独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月22日[2]