担保情况 - 公司拟为佛慈中药材公司1000万元1年期流动资金贷款提供连带责任担保[2] - 本次担保完成后，担保总金额为12440万元，占公司最近一期经审计净资产的7.13%[8] 子公司财务 - 2024年6月30日，佛慈中药材公司总资产12583.18万元，营收10020.56万元，净利润97.14万元[5] - 2023年12月31日，其总资产10299.41万元，营收21181.30万元，净利润217.65万元[5] 其他信息 - 公司于2024年9月27日通过为子公司担保议案[2] - 董事会认为担保风险可控，不提供反担保[7]

会议信息 - 公司第八届董事会第三次会议于2024年9月27日14:00召开[2] - 会议通知于2024年9月24日送达[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》[3] - 《关于为全资子公司提供担保的公告》于2024年9月28日发布[3] - 该议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[3]

营销策略优化 - 对产品结构进行梳理,形成产品梯队,针对不同梯队产品进行差异化销售政策和费用投入 [1] - 对销售渠道进行梳理调整,进一步加强渠道管控 [1] - 积极开拓新市场,进行新客户的挖掘 [1] - 加强产品价格管控 [1] - 加强营销队伍建设,强化绩效考核,提升销售业绩 [1] 品牌建设 - 持续加强品牌建设,深入挖掘品牌的历史底蕴和文化内涵,根据市场形势做好品牌传承与创新,打造大单品,不断扩大佛慈品牌的全国知名度和影响力 [2] 业绩提升措施 - 持续加大市场开拓力度,加快大单品培育,提升产品市场份额 [2] - 加强内部管控,严格控制成本,加强人才队伍建设,强化考核激励机制,提升整体运营效率 [2] - 调整优化子公司业务,促进业绩提升 [2] 毛利率提升 - 通过控制采购成本,降低生产成本 [2] - 通过重塑产品价值链,优化产品结构,提升公司整体盈利能力和水平,逐步提升产品毛利率 [2] 战略发展规划 - 通过内涵式发展和外延式增长共同发力,实现公司做强优做大、高质量发展 [3] - 根据经济形势、行业发展状况、市场变化以及公司内部资源和实际情况等,适时优化调整公司的战略发展目标和规划 [3] 股权激励计划 - 公司将根据相关要求、政策以及公司发展需要,适时推进股权激励 [3] 同业竞争问题 - 甘肃国投集团将在完成要约收购后五年内,通过包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决陇神戎发及其控制的企业与公司及其控制的企业之间现存的同业竞争问题 [3] - 在解决前述同业竞争情形之前,甘肃国投集团将通过内部协调和控制管理,确保前述同业竞争事项不会对佛慈制药构成重大不利影响 [3]

股权结构 - 佛慈集团持有佛慈制药已发行股份的61.63%[7] - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本的0.80%[9] - 甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占总股本的61.63%[9] - 甘肃国投合计持有上市公司318,797,536股股份，占总股本的62.43%[9] 要约收购 - 本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%，要约收购价格为9.55元/股[7] - 要约收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止[7] - 要约收购期限内，有66个账户，共计4,083,860股股份接受要约[8] 承诺事项 - 甘肃国投承诺在本次交易完成后五年内解决陇神戎发与佛慈制药的同业竞争问题[21] - 公司将采取措施避免与佛慈制药构成实质性同业竞争，若构成将依法解决[24] - 公司承诺规范与佛慈制药的关联交易，确保不损害其和股东利益[24][25] 持续督导 - 持续督导期从公告收购报告书至收购完成后的12个月止[6] - 本持续督导期为2024年4月1日至2024年6月30日[6] - 持续督导期内，收购人暂无未来12个月增持或处置佛慈制药股份的计划[26] - 持续督导期内，收购人无未来12个月改变佛慈制药主营业务的计划[27] - 持续督导期内，收购人无未来12个月对佛慈制药资产和业务进行处置或重组的计划[28] - 持续督导期内，收购人尚无对佛慈制药员工聘用计划做出重大变动的计划[32] - 持续督导期内，收购人无其他对佛慈制药业务和组织结构有重大影响的计划[34] 公司变动 - 2024年4 - 8月，佛慈制药完成董事会、监事会换届及高管聘任等人事变动[29][30] - 2024年4月，佛慈制药修订《公司章程》部分条款[31] - 2024年4月，佛慈制药修订公司章程利润分配条款并制定未来三年股东回报规划[33]

股权结构 - 佛慈集团持有佛慈制药已发行股份的61.63%[7] - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本的0.80%[9] - 甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占总股本的61.63%[9] - 甘肃国投合计持有上市公司318,797,536股股份，占总股本的62.43%[9] 要约收购 - 本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%[7] - 要约收购价格为9.55元/股，收购期限为2023年9月22日至2023年10月23日[7] - 要约收购期限内，有66个账户，共计4,083,860股股份接受要约[8] 未来承诺 - 甘肃国投承诺在本次交易完成后五年内解决陇神戎发与佛慈制药的同业竞争问题[21] - 公司将采取措施避免与佛慈制药构成实质性同业竞争，若构成将依法解决[24] - 公司承诺规范与佛慈制药的关联交易，确保不损害其和股东利益[24][25] 未来计划 - 持续督导期内，收购人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[26] - 持续督导期内，收购人无未来12个月改变上市公司主营业务的计划[27] - 持续督导期内，收购人无未来12个月对佛慈制药资产和业务进行处置或重组的计划[28] - 持续督导期内，收购人尚无对上市公司员工聘用计划做出重大变动的计划[32] - 持续督导期内，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划[34] 公司变动 - 2024年4 - 8月，佛慈制药完成董事长、高级管理人员换届及聘任[29][30] - 2024年4月，佛慈制药修订《公司章程》部分条款[31] - 2024年4月，佛慈制药修订公司章程利润分配条款并制定未来三年股东回报规划[33]

公司业绩 - 2024年上半年，公司实现营业收入49,888.07万元，同比下降20.26% [1] - 归属上市公司股东的净利润为3,609.53万元，同比下降37.52% [1] - 经营活动现金流量净额为-676.45万元，比上年同期大幅改善 [1] 毛利率与成本控制 - 2024年上半年，公司平均毛利率为32.88%，同比提升1.03% [1] - 公司通过控制采购成本和优化产品结构，逐步提升产品毛利率 [2] 费用管理 - 销售费用为6,167.54万元，同比减少25.43% [1] - 管理费用为3,463.18万元 [1] 产品与市场 - 公司现有药品批准文号467个，常年生产的产品110多个 [3] - 公司将继续推进大单品开发战略，培育和拓展传统浓缩丸系列产品、独家产品等 [3] 战略与规划 - 公司已完成董事会和经理层的换届工作，将根据经济形势和市场变化优化调整战略发展目标 [2] - 公司未来发展将通过内涵式发展和外延式增长共同发力，实现做强优做大 [3] 风险管理 - 公司上半年信用减值损失主要为应收账款、其他应收款计提坏账准备，将加强对应收账款的清收工作 [2] - 公司严格遵守信息披露相关法律法规，不视为对业绩的保证或承诺 [3]

资金占用情况 - 2024年期初占用资金余额总计75,795,883.56元[3] - 2024年半年度占用累计发生金额（不含利息）总计117,517,923.55元[3] - 2024年半年度偿还累计发生金额总计100,507,603.64元[3] - 2024年6月期末占用资金余额总计92,806,203.47元[3] 各款项情况 - 应收账款2024年期初占用资金余额为22,215.00元，期末为43,215.00元[3] - 其他应收款2024年半年度占用累计发生金额为145,470.22元，期末占用资金余额为145,470.22元[3] - 其他应付款2024年半年度占用累计发生金额为136,666.67元，偿还累计发生金额为30,000.00元，期末占用资金余额为106,666.67元[3] - 预付款项2024年期初占用资金余额为146,914.99元，期末为146,914.99元[3] - 应付账款2024年期初占用资金余额为13,181,963.40元，半年度占用累计发生金额为12,271,355.19元，偿还累计发生金额为12,324,060.62元，期末占用资金余额为13,129,257.97元[3] 子公司情况 - 佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司期初应收账款余额522,085.00元，期末占用资金余额10,523.09元[2] - 陕西佛慈医药有限公司期初应收账款余额32,552,122.37元，期末占用资金余额40,414,772.69元[2] - 兰州佛慈西城药业集团有限责任公司期初应收账款余额5,704,122.77元，期末占用资金余额10,215,001.41元[2] - 甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司期初应付账款余额873,284.50元，期末占用资金余额110,204.50元[2] - 陕西佛慈医药有限公司期初应付账款余额3,163,565.13元，期末占用资金余额446,400.00元[2] - 甘肃药业集团陇神中药材有限公司半年度应付账款期末占用资金余额1,438,712.50元[2] - 佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司期初合同负债余额13,995.12元，期末占用资金余额为0[2] - 甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司期初合同负债余额22,867.26元，期末占用资金余额22,867.26元[2] - 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司其他应收款期末占用资金余额12,951.00元[2] - 北京佛慈科技发展有限公司期初其他应收款余额93,839.62元，期末占用资金余额93,839.62元[2] 资金占用方 - 资金占用方为甘肃佛慈红日药业有限公司，与公司为联营企业关系[3]

会议信息 - 公司第八届董事会第二次会议于2024年8月26日14:30召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告及报告摘要》，7票同意[3] - 审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，4票同意[4] 信息披露 - 《2024年半年度报告及报告摘要》于2024年8月27日披露[3] - 《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》于2024年8月27日披露[4]

关联交易 - 2023年9 - 12月公司及控股子公司与新增关联方日常关联交易47.96万元[3] - 2024年公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计增加3386万元[3] - 向陕西佛慈销售商品2024年新增预计1500万元，实际发生4840.15万元[6] - 向甘肃药业三元医药销售商品2024年新增预计570万元，实际发生26.56万元[6] - 向佛慈红日药业购买商品2024年新增预计1000万元，实际发生1037.69万元[6] 关联方财务 - 陕西佛慈2023年末总资产11173.80万元，净资产138.25万元，营收14431.60万元，净利润 - 3.00万元[8] - 甘肃药业三元医药2023年末总资产8601.66万元，净资产4509.73万元，营收9980.80万元，净利润1029.11万元[9] - 甘肃药业医药2023年末总资产8639.00万元，净资产1790.00万元，营收8004.00万元，净利润 - 250.00万元[10] - 佛慈红日药业2023年末总资产43168.64万元，净资产13955.63万元，营收13236.92万元，净利润 - 1037.39万元[10] - 甘肃药业陇神中药材2023年末总资产4864.27万元，净资产1696.95万元，营收2566.19万元，净利润 - 25.80万元[11] 其他公司信息 - 西北永新注册资本8000万人民币[14] - 兰州科技大市场管理有限责任公司注册资本12100万人民币[14] - 甘肃省科学器材有限责任公司注册资本374万人民币[14] 会议与议案 - 2024年8月25日召开公司第八届董事会第一次独立董事专门会议[16] - 独立董事3票同意通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》[16] - 公告日期为2024年8月26日[18]

财务业绩 - 2024年上半年营业收入4.99亿元，较上年同期调整后减少20.26%[10] - 归属于上市公司股东的净利润3610万元，较上年同期调整后减少37.52%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2777万元，较上年同期调整后减少45.19%[10] - 经营活动产生的现金流量净额 - 676万元，较上年同期调整后增长78.54%[10] - 基本每股收益0.0707元/股，较上年同期调整后减少37.49%[10] - 稀释每股收益0.0707元/股，较上年同期调整后减少37.49%[10] - 加权平均净资产收益率2.03%，较上年同期调整后减少1.26%[10] - 2024年上半年末总资产24.84亿元，较上年度末调整后减少1.73%[10] - 2024年上半年末归属于上市公司股东的净资产17.66亿元，较上年度末调整后增长1.20%[10] - 2024年上半年营业总收入49888.07万元，同比下降20.26% [20] - 2024年上半年归属于上市公司股东净利润3609.53万元，同比下降37.52% [20] - 本报告期营业收入498,880,666.79元，同比减少20.26%；营业成本334,865,307.01元，同比减少21.47%[34] - 销售费用61,675,351.75元，同比减少25.43%；管理费用34,631,847.18元，同比减少15.72%[34] - 所得税费用4,727,792.12元，同比减少61.51%，因营业收入、营业成本等相关费用同比减少[34] - 经营活动产生的现金流量净额 - 6,764,510.33元，同比增长78.54%；投资活动产生的现金流量净额 - 7,548,116.77元，同比减少98.34%[34] - 医药行业营业收入496,980,586.52元，占比99.62%，同比减少20.44%；食品行业营业收入1,900,080.27元，占比0.38%，同比增长125.74%[35] - 国内市场营业收入441,318,525.73元，占比88.46%，同比减少23.15%；国外市场营业收入57,562,141.06元，占比11.54%，同比增长12.03%[35] - 医药行业毛利率32.85%，同比增加0.74%；食品行业毛利率39.83%，同比增加9.67%[36] - 2024年上半年营业总收入4.99亿元，较2023年上半年的6.26亿元下降20.26%[96] - 2024年上半年营业总成本4.50亿元，较2023年上半年的5.69亿元下降22.70%[96] - 2024年上半年营业利润4225.81万元，较2023年上半年的7127.04万元下降40.71%[96] - 2024年上半年净利润3706.39万元，较2023年上半年的5803.37万元下降36.13%[97] - 2024年上半年流动负债合计3.45亿元，较2023年的4.26亿元下降18.99%[94] - 2024年上半年非流动负债合计2.68亿元，较2023年的2.86亿元下降6.20%[94] - 2024年上半年负债合计6.13亿元，较2023年的7.12亿元下降13.85%[94] - 2024年上半年所有者权益合计17.45亿元，较2023年的17.33亿元增长0.70%[94] - 2024年上半年基本每股收益0.0707元，较2023年的0.1131元下降37.50%[97] - 2024年上半年稀释每股收益0.0707元，较2023年的0.1131元下降37.50%[97] - 2024年上半年营业收入3.65亿元，2023年同期为4.22亿元[99] - 2024年上半年净利润2739.69万元，2023年同期为5286.82万元[99] - 2024年上半年基本每股收益0.0537元，2023年同期为0.1035元[100] - 2024年上半年经营活动现金流入小计4.11亿元，2023年同期为5.42亿元[101] - 2024年上半年经营活动现金流出小计4.18亿元，2023年同期为5.73亿元[101] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 676.45万元，2023年同期为 - 3151.46万元[101] - 2024年上半年投资活动现金流入小计1.15万元，2023年同期为801.64万元[102] - 2024年上半年投资活动现金流出小计755.96万元，2023年同期为1182.21万元[102] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计为0，2023年同期为1616万元[102] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计2935.89万元，2023年同期为3969.53万元[102] - 2024年上半年投资活动现金流入小计为1176354.42元，现金流出小计为6674429.60元，产生的现金流量净额为 - 5498075.18元[103] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计为29206376.67元，产生的现金流量净额为 - 29206376.67元[103] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 53615037.30元，期末余额为317644392.80元[103] - 2024年期初归属于母公司所有者权益为1745370807.77元，少数股东权益为23059126.72元，所有者权益合计为1768429934.49元[104][105] - 2024年本期增减变动金额中，其他综合收益增加255943.22元，未分配利润增加20775565.18元，所有者权益合计增加22240519.67元[105] - 2024年综合收益总额为37560229.67元，利润分配中对所有者（或股东）的分配为 - 15319710.00元[105] - 2024年期末归属于母公司所有者权益为1766402316.17元，少数股东权益为24268137.99元，所有者权益合计为1790670454.16元[106] - 2023年上半年末归属于母公司所有者权益为1719050599.50元，少数股东权益为22173210.14元，所有者权益合计为1741223809.64元[107] - 2024年期初所有者权益合计为17.41亿元[108] - 本期所有者权益增加3304.86万元[108] - 综合收益总额为5808.15万元[108] - 所有者投入普通股50万元[108] - 利润分配使所有者权益减少2553.29万元[108] - 母公司上年末所有者权益合计为17.33亿元[110] - 母公司本期所有者权益增加1207.72万元[111] - 母公司综合收益总额为2739.69万元[111] - 母公司利润分配使所有者权益减少1531.97万元[111] - 母公司本期期末所有者权益合计为17.45亿元[112] - 2024年上半年所有者权益合计期初余额为1,690,156,016.31元，期末余额为1,717,491,368.00元，本期增减变动金额为27,335,351.69元[113][114] - 2024年上半年综合收益总额为52,868,201.69元[113] - 2024年上半年利润分配中提取盈余公积5,286,820.17元，对所有者（或股东）的分配为25,532,850.00元[114] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[1] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[56] - 公司2023年度利润分配共计现金分红1531.97万元[59] 公司业务与产品 - 公司拥有药品批准文号467个，常年生产11种剂型110多种产品，有10个独家产品[16] - 公司产品市场抽检合格率保持100% [22] - “佛慈”品牌创建于1929年，产品出口至30个国家和地区[28] - 公司现有药品生产批准文号467个，拥有10个全国独家产品，常年生产110多个品种[30] - 215个品规产品进入国家医保目录，独家品种舒肝消积丸和特色产品济生橘核丸进入医保目录乙类范围[30] - 现有产能整体提升40%[31] - 药品出厂合格率和药品市场抽检合格率始终保持100%[32] - 拥有7个国家级及省级重点研发平台[33] - 公司属医药行业，经营范围包括中成药、西药等生产、批发零售，中药材种植等多项业务[115] 公司排名与荣誉 - 公司位列“2023年度中国中药企业TOP100排行榜”第65名[19] - 公司通过了ISO14001:2015环境管理体系认证和ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证并取得第三方认证证书[57] - 公司已被认定为国家“绿色工厂”[59] 公司战略与活动 - 制定《改革深化提升行动重点工作任务清单（2023 - 2025）》，涉及八大方面55项重点工作[25] - 开展连锁及商业培训活动506场，涉及市场32个，连锁65家[26] 知识产权 - 获批3项发明专利及1项外观设计专利[27] 子公司业绩 - 兰州佛慈健康产业有限公司报告期内营业收入114.50万元，净利润10.84万元[44] - 甘肃佛慈中药材经营有限公司报告期内营业收入10,020.56万元，净利润97.14万元[45] - 兰州佛慈国际商务有限公司报告期内营业收入5,583.64万元，净利润432万元[45] - 兰州佛慈医疗科技有限公司报告期内营业收入1,304.82万元，净利润29.58万元[45] 公司风险与应对 - 公司面临行业政策变动、原材料价格波动、人力资源、研发、管理等风险[47][48][49][50][52] - 应对行业政策变动风险，公司将密切关注政策，优化产品结构等[47] - 应对原材料价格波动风险，公司将关注行情，加大战略储备等[48] - 应对人力资源风险，公司将加强规划，推进选人用人机制等[49] - 应对研发风险，公司将优化机制，加大投入推进新药研发[51] - 应对管理风险，公司将动态调整战略，加强内控提升管理水平[52] 股东大会与管理层变动 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为61.64%，2023年年度股东大会投资者参与比例为61.83%[54] - 单小东于2024年4月30日被选举为第七届董事会董事长，石爱国于2024年4月9日因工作调动辞去第七届董事会董事长职务[55] 员工激励与保障 - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[56] - 公司依法与员工签订劳动合同，建立完善的人力资源管理制度和薪酬考核体系，缴纳各类社会保险[60] 公司经营理念与合作 - 公司秉承“诚信、合作、共赢”经营理念，构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系[61] 产业扶贫 - 公司采用特定模式在甘肃漳县、渭源等地开展产业扶贫，带动周边400余名农户种植药材，近100名农户就地就业[64] 公司合规情况 - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金、违规对外担保、破产重整、重大诉讼仲裁等情况[65] - 公司半年度报告未经审计[65] - 公司半年度财务报告未经审计[88] 关联交易 - 公司与甘肃佛慈红日药业有限公司的关联交易金额为974.05万元，占同类交易额的比例为54.84%[66] - 公司与陕西佛慈医药有限公司购买商品关联交易金额为22.44万元，占比1.26%；销售商品关联交易金额为2648.95万元，占比29.80%[66][67] - 公司与甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司的关联交易金额为220.18万元，占同类交易额的比例为12.40%[66] - 公司与兰州佛慈西城药业集团有限责任公司购买商品关联交易金额为4.14万元，占比0.23%；销售商品关联交易金额为4983.73万元，占比56.06%[66][67] - 公司与兰州佛慈物业管理有限公司的关联交易金额为287.71万元，占同类交易额的比例为16.20%[66] - 公司与甘肃药业集团陇神中药材有限公司的关联交易金额为181.75万元，占同类交易额的比例为11.15%[67] - 公司与兰州佛慈堂瑞康医药有限公司的关联交易金额为4.78万元，占同类交易额的比例为0.05%[67] - 公司与关联方销售商品等关联交易合计金额为10649.63万元，预计交易金额为24015.57万元[68] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[69] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[70] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[70] - 公司与存在关联关系的财务公司无存款、贷款等金融业务往来[70] - 公司控股的财务公司与关联方无存款、贷款等金融业务往来[70]