证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-003 兰州佛慈制药股份有限公司 二、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》 《2023 年度总经理工作报告》内容详见公司《2023 年年度报告》中第三节"管 理层讨论与分析"部分。 第七届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十六次会 议于 2024 年 4 月 9 日下午 13：00 以现场和通讯表决相结合的方式召开，董事长 石爱国先生主持会议。会议通知于 2024 年 3 月 29 日以书面、电子邮件、电话等 方式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管 理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》 及有关法律、法规的规定。 与会董事经过审议，通过以下议案： 一、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》 《2023 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。 公司第七届董事会独立董事刘志军、龙 ...

业绩展望 - 佛慈制药2023-2025年预计实现营收分别为12.35/14.95/18.22亿元，同比增长21%/21%/22%[3] - 预计2025年营业收入将达到1822百万元，较2021年增长122.3%[6] - 2025年预计净利润为166百万元，较2021年增长76.6%[6] 公司战略 - 公司聚焦中药+大健康发展战略，将持续受益于人口老龄化和消费升级趋势[3] 毛利率和利润率 - 公司主要原材料价格有所回落，预计毛利率提升空间进一步释放[1] - 营业利润率在2022年出现大幅增长，从-13.8%增长至24.1%[6] - 归属母公司净利润率在2025年预计将达到20.3%，较2021年增长34%[6] 公司财务状况 - 公司资产总计在2025年预计将达到3528百万元，较2021年增长49.8%[6] 长城证券相关 - 长城证券可参与、投资或持有本报告涉及的证券或进行证券交易[10] - 长城证券可能与本报告涉及的公司存在业务关系[10] - 买入评级表示预期未来6个月内股价相对行业指数涨幅15%以上[10]

业绩相关 - 公司自2024年3月11日起调整主营中成药产品出厂价[1] - 主营中成药产品平均提价幅度为9%[1] - 产品调价对业绩影响存在不确定性[1]

参会情况 - 出席股东大会股东及代表4人，代表股份314,754,976股，占比61.6373%[2][3] - 现场参会1人，代表股份314,713,676股，占比61.6292%[3] - 网络投票3人，代表股份41,300股，占比0.0081%[3] - 中小投资者3人，代表股份41,300股，占比0.0081%[3] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意314,754,976股，占比100.00%[4] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小投资者同意41,300股，占比100.00%[4] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意314,754,976股，占比100.00%[4] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》中小投资者同意41,300股，占比100.00%[5] 会议时间 - 现场会议2024年1月11日14：00[2] - 网络投票2024年1月11日9:15 - 15:00[2]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月11日14:00召开[7] - 现场会议在甘肃兰州公司办公楼五楼会议室召开[8] - 网络投票时间为1月11日9:15 - 15:00[8] 参会股东情况 - 出席股东及代表共4名，持股314,754,976股，占比61.6373%[9] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》获100%同意通过[14][15] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》获100%同意通过[16][17]

市场扩张和并购 - 公司收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权[1][2] - 以现金收购，交易对方为控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司[2] - 2023年12月26日完成工商变更登记，广东佛慈普泽纳入合并报表[2]

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事会战略 委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独 立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体 董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，原则上由董事 长担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。 第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据上述第三 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合本公司的实际情况， 拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下： 兰州佛慈制药股份有限公司章程修订对照表 | （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 | 第一百四十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照 | | --- | --- | | 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会 | 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当 | | 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及 | | （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 | 时予以披露。 | | 生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 | 独立董事不符合第一百四十二条第一项或者第二项规 | | 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； | 定的，应当立即停止履职并辞去职务。 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选审核，向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2/3 的委员为独 立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体 董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 关于收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-045 重要内容提示： 1.兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步加强华南市场拓 展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实公司"大市 场"战略发展目标，提升整体盈利水平，降低关联交易比重，公司以现金方式收 购控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称"佛慈集团"）持有 的广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称"广东佛慈普泽"或"标的公司"）60% 股权，收购金额为 1,545.52 万元。本次交易完成后，广东佛慈普泽将成为公司 控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需经过有关部门批准。 3.根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易已经 公司董事会审议通过，关联董事回避表决，无需提交公司股东大会审议。 4.本次交易完成后，公司对标的公 ...