荣联科技集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人山东经达科技产业发展有限公司 现就提名 宋恒杰 为荣联科技集团 股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同 意作为荣联科技集团股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为 被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已通过荣联科技集团股份有限公司第 六 届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ ...

人员提名 - 宋恒杰被提名为荣联科技第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 最近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 在荣联科技连续担任独立董事未超六年[11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[12] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责履行职责[12] - 不符合任职资格及时报告并辞职[12] - 授权公司董事会秘书报送信息并担责[12]

独立董事提名 - 戴天婧被提名为荣联科技第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7][8] - 近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[11] - 在荣联科技连续任职未超六年[11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[12] - 任职期间遵守规定、勤勉尽责[12] - 不符任职资格及时报告辞职[12] - 辞职致比例不符或缺专业人士持续履职[12]

独立董事提名 - 杨璐被提名为荣联科技第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无处罚批评[8][10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在荣联未超六年[11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[12] - 任职不符资格将及时报告并辞职[12]

股权与业绩 - 2021年1月15日约定业绩补偿事项，上限为转让价款8%[1] - 2021年3月25日股份转让完成，控股股东和实控人变更[2] - 2021 - 2023年净利润分别为56306055.97元、12199930.51元、 - 363136853.97元[3] 补偿情况 - 王东辉、吴敏应补偿25233616.37元，公司未收到款项[4] - 山东经达发《律师函》并申请仲裁，影响不确定[4][5]

一、警示函主要内容 荣联科技集团股份有限公司、张亮、王东辉、张旭光、邓前： 经查，你公司于2023年4月21日披露《2022年年度报告》，显示经审计的归属 于上市公司股东的净利润为1,219.99万元，较上年同期下降78.33%。你公司触及 应当披露业绩预告的情形，但未按规定在2022年会计年度结束之日起一个月内披 露业绩预告。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十七 条的规定，张亮作为董事长、王东辉作为时任代总裁、张旭光作为时任财务总监、 邓前作为董事会秘书未能勤勉尽责，对公司的相关违规行为负有主要责任，违反 了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。 证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2024-026 荣联科技集团股份有限公司 关于公司及相关人员收到北京证监局警示函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 荣联科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证券监督 管理委员会北京监管局（以下简称"北京证监局"）下发的《关于对荣联科技集 团股份有限公司、张亮、王 ...

资金问题 - 2019 - 2021年向顺联、云栖科技转账4498万元，构成关联交易未披露[1] - 2023年1月因问题收警示函，2022年4月末资金全额返回[4] 应对策略 - 2022年12月起成立小组评估，梳理资金往来[4] - 建立“黑名单”，重视超10万采购预付款核查[4] 人事变动 - 闫国荣、王东辉分别于2022、2023年辞去相关职务[5] 影响说明 - 行政监管措施不影响公司正常生产经营[6]

股东大会信息 - 2024年5月23日14:00召开2023年年度股东大会[1] - 现场会议登记时间为2024年5月17日9:30 - 11:30、13:30 - 17:30[9] - 现场会议登记地点为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼1层[9] 股权与投票信息 - 股东山东经达直接持股53,606,425股，占总股本8.10%并提交临时提案[2] - 股权登记日为2024年5月16日[5] - 网络投票时间为2024年5月23日9:15 - 15:00[4] 提案相关信息 - 2024年5月10日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，待股东大会审议[1] - 提案8.00至10.00为特别决议事项，须2/3以上表决权通过[6] - 股东大会提案含《关于2023年度董事会工作报告的议案》等[21]

股份交易 - 2021年1月15日，山东经达受让荣联科技53,606,425股股份，占总股本8.00%[6] - 2021年1月15日，王东辉和吴敏将118,325,465股股份（占比17.66%）表决权委托给山东经达[7] - 2021年1月15日，山东经达拟认购荣联科技不超102,710,027股股份，占发行前总股本15.33%[7] - 2021年3月25日，第一批26,803,212股股份过户完成，山东经达持股占比4.00%，拥有表决权股份占比21.66%[10] - 2021年11月16日，吴敏约定以大宗交易分批转让26,803,213股股份，占总股本4.02%[11] - 2021年9 - 12月，荣联科技总股本调减，山东经达持股比例变为4.02%，表决权比例变为21.75%[12] - 第二批股份转让价款共计157,200,844.25元，转让价格5.865元/股[13] - 2022年2月11 - 21日，山东经达两次大宗交易增持6,559,304股，占总股本0.983%[13] - 两次大宗交易后，山东经达直接持股33,362,516股，占总股本5.00%[13] - 2022年5月11日山东经达第三次大宗交易增持6,785,703股，占总股本1.01697%，累计持股占比6.01697%[15] - 2022年9月28日山东经达第四次大宗交易增持6,800,000股，占总股本1.0228%，累计持股占比7.06179%[16] - 2022年12月14日山东经达第五次大宗交易增持6,158,206股，占总股本0.9263%，累计持股占比7.99%[16] - 2022年12月29日山东经达第六次大宗交易增持500,000股，占总股本0.0752%，累计持股占比8.06%[16] 公司事件 - 2021年1月9日公司公告筹划非公开发行股票暨控制权变更的停牌公告[18] - 2021年2月3日公司股东大会审议通过山东经达提供资金支持的议案[20] - 2021年3月25日，第一批股份转让完成过户登记，表决权委托生效，公司实控人变更[26] - 2022年12月29日，第二批股份转让事宜全部完成过户登记手续[26] - 2023年1月30日，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案[29] - 2023年12月29日，公司收到北京证监局行政处罚决定书和市场禁入决定书，案件调查、审理终结[29] - 2023年12月29日，深交所对公司给予公开谴责处分，对相关当事人给予公开谴责并认定五年不适合任职处分[29] - 2024年2月7日山东经达与公司延长原认购协议有效期[17] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，山东经达有权提名4名非独立董事和2名独立董事候选人[35] - 2021年5月24日，公司完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任[37] - 王东辉因5年证券市场禁入申请辞去公司多职，辞职后不再任职[38] - 2024年2月5日公司聘任张旭光为经理、李莉为财务总监，法定代表人变更为张旭光[39] 资金支持 - 山东经达未来三年向公司提供不低于15亿元资金支持，年利息不高于8%，2021年6月30日前提供3亿元现金支持[46] - 2021年5月28日山东经达与公司签3亿元借款合同，年利率6.8%，首批1亿元到账，7月31日收到余下2亿元[46][47] - 2022年7月28日公司归还3亿元借款[47] - 截至持续督导期末，收购人及其控股股东向公司累计提供9.89亿元担保[47] - 截至持续督导期末，收购人已向公司提供12.89亿元资金支持，剩余资金待重新启动非公开发行后认购[49] 其他 - 持续督导期为2021年1月16日至相关股份过户完成后12个月[4] - 2022年4月20日公司同意将非公开发行股票决议和授权有效期延长12个月[14] - 山东经达与王东辉修改表决权委托期限，至其持股比例高于王东辉5%之日终止[14] - 2016 - 2018年，公司分别虚减成本4626.35万元、5688.38万元、9725.05万元，虚增利润相同金额[29] - 本持续督导期内，收购人未对公司主营业务作出重大改变或调整[33] - 本持续督导期内，收购人不存在对公司资产和业务进行出售、合并等情形[34] - 山东经达拟认购不超过102,710,027股非公开发行股票，拟募集资金不超过37,900万元，程序曾中止[48] - 截至2023年12月29日持续督导期限届满[49]

公司基本信息 - 公司于2011年12月20日在深交所上市，首次发行2500万股[5] - 公司注册资本为661580313元，股份总数661580313股，每股面值1元[7][15] 股份相关规定 - 收购股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总额的10%[24] - 连续二十个交易日内股票收盘价跌幅累计达30%可收购股份[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可请求监事会或董事会起诉[34] 交易与担保审议 - 股东大会审议累计达最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产事项[41] - 审议与关联人发生金额超三千万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易[41] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种担保行为须经股东大会审议[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形下公司2个月内召开临时股东大会[46] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[48][52] 董事会相关 - 董事会由7至9名董事组成，含3名独立董事，设董事长一人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[98] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席一人，职工监事一人[123] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[125] 财务报告与利润分配 - 年度报告在会计年度结束后四个月内报送并公告[133] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[133] - 公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[138] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[148] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内公告[162][163] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[165]