审计汇报 - 会计年度结束后三十日内总经理、财务负责人向审计委员会汇报生产经营和重大事项进展[6] 审计流程 - 会计师事务所完成审计后五个工作日内提交公司审计委员会审核[8] - 审计委员会在注册会计师进场前审阅财务报表并沟通审计事项[8] - 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[8] - 审计委员会在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅财务报表[8] 决议提交 - 审计委员会向董事会提交年度财务审计报告表决决议时，提交审计工作总结报告和续聘或改聘决议[9] 改聘规定 - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经多流程决议[10] - 审计委员会改聘下一年度年审会计师事务所时，全面了解评价并提交董事会、股东会审议[11] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务[13]

跨境通宝电子商务股份有限公司 总经理工作制度 第一章 总则 (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； 第一条 为进一步提高跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一 步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证 总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）及其他法律法规和《跨境通宝电子商 务股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司的实际情况制 定本工作制度。 第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人(财务总监)一名，均 由董事会聘任或者解聘。 第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持 公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 第四条 公司总经理、副总经理、财务负责人任免均应履行法定程序。公司应与 总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。 第二章 总经理的职权 第五条 总经理行使下列职权： (一) 主持公司的生产 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时会议[3] - 董事长十日内召集主持会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急时临时会议提前24小时口头通知[4] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日会议顺延或需全体董事认可[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式表决[10] - 提案需超全体董事半数赞成通过[10] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[10] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] 利润分配 - 先通知注册会计师出具审计报告草案，作分配决议后要求出具正式报告，再据正式报告对定期报告其他相关事项决议[11] 提案处理 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议[11] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案有问题，主持人要求暂缓表决，提议董事提再次审议条件[11][12] 会议记录 - 董事会会议可视需要全程录音[12] - 秘书安排人员记录会议[12] - 秘书可视需要作会议纪要和决议记录，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[12][13] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[13] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[13] 档案保存 - 会议档案保存十年[13][14]

董事任期与补选 - 董事任期3年，可连选连任[4] - 特定情形下公司60日内完成董事补选[3] 人员交接与义务 - 董事、高管离职3个工作日内办理移交手续[6] - 商业秘密保密至公开，其他忠实义务2年，其他义务1年或由股东会定[7] 股份转让限制 - 任职期及届满后6个月，每年转让股份不超25%[8] - 离职半年内不得转让所持股份[8] 追责复核 - 离职董事、高管对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[9]

子公司股权与治理 - 全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股比例在50%以上[2] - 子公司可不设董事会，只设执行董事，可不设监事会，只设1 - 2名监事[6] 财务报表提交 - 子公司月度、季度（含半年度）结束12日内提交财务报表[14] - 子公司年度结束20日内提交年度财务报表[14] 业务审批与报备 - 子公司对外贷款合同签署或取得贷款5个工作日内向财务部报备[15] - 子公司对外投资交易指标占比达10%以上且有绝对金额要求，经总经理办公会批准[20][21] - 子公司重大资产处置达标准，除内部审批外经总经理办公会批准[25] - 子公司原则上不得进行风险投资，拟实施需向财务部提交材料经审议批准[22] - 子公司对外投资经相关部门审批并向证券事务部报备[20] - 子公司重大资产处置经相关部门审批并向财务部报备[25] 经营汇报与计划 - 子公司按要求汇报生产经营情况、提供报表数据并保存原始数据[28] - 子公司按管理层要求编制年度工作总结报告及年度经营计划[29] 信息披露与审计 - 证券事务部负责信息披露，子公司配合提供资料且不得泄露内幕信息[31] - 公司定期或不定期对子公司审计，审计部负责内部审计工作[34] - 子公司董事长等人员调离或离职实施离任审计[34] 薪酬与奖惩 - 子公司基本工资高于所在地同行业同岗位标准30%以上，经总经理办公会审核并向薪酬与考核委员会报备[36] - 子公司会计年度结束后对人员考核并实施奖惩[37] - 子公司奖励方案经相关部门或会议审批，报总经理办公会审核并向薪酬与考核委员会报备[37] - 总经理办公会或薪酬与考核委员会认为奖励方案影响大时提交董事会审议[37] - 子公司发放奖励报总经理办公会审核通过后执行[37] - 公司发现子公司违规发放奖励有权要求撤销追回，构成犯罪移送公安机关[37] 责任与制度 - 子公司董监高履职不当，公司要求处罚且当事人担责[38] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程等规定执行[40] - 制度由董事会负责解释和修改[40] - 制度自董事会审议通过之日起实施和修改[40]

信息制度适用范围 - 制度适用于跨境通宝及下属子公司[2] 信息内容与保密义务 - 制度所指信息包括定期报告、财务数据等[2] - 董事等在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 信息报送要求 - 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位报送要求[6] - 对外报送信息需经审批，相关人员对报送信息负责[7] - 对外报送信息时需提供《保密提示函》并要求签署《回执》[5] - 报送信息后相关文件需存档，外部单位人员需登记备案[5] 信息保密责任 - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息及违规使用[9] - 外部单位或个人违规致公司损失需承担赔偿等责任[6] 制度实施时间 - 制度自董事会审议通过之日起实施[8]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数并担任主席，至少含一名会计专业人士[4] 会议召开规则 - 定期会议每年不少于四次，每季度至少一次，召开前3日通知，全体委员一致同意可豁免通知期[13] - 特定情形下，主席7日内签发临时会议通知，召开前3日通知，全体委员一致同意可豁免通知期[13][14] 会议举行与表决 - 定期会议需过半数委员出席方可举行[25] - 表决方式为举手表决或记名投票，决议须全体委员过半数表决权通过[26] 审计委员会职责 - 负责监督公司内部控制、审查财务报告等多项职责[7] - 特定事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 定期会议前制作包含季报、中报、年报的工作报告上报董事会[10] - 就利害关系争议由过半数通过决议决定[16] - 督促年审注册会计师按时提交审计报告并记录情况[17] - 定期报告财务信息经全体成员过半数同意后提交董事会[18] 会议记录与报告 - 会议需建立记录制度，记录由董事会秘书保存[30] - 会议通过的议案及表决结果经主席签发报董事会[31] 工作组设置 - 下设工作组，工作由公司审计部负责[20] - 工作组负责日常运作、会议安排等多项职责[20] 其他 - 董事会休会期间，重大事项可通过秘书向董事会提交报告[23] - 向董事会提交的书面报告由主席或授权委员签发[23] - 议事规则自公司董事会审议通过之日起实施[25]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司现有股份总数为1,558,041,330股，全部为普通股[3] - 杨建新、樊梅花等分别认购一定数量股份，出资方式为净资产[3] 法规制度 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同处理时间和持股限制[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[6] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效、撤销等权利[6][7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[7][8] 股东会相关 - 特定重大事项需股东会审议，如一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等[10] - 股东会召开有多种触发情形及相应时间要求[11] - 股东会投票、通知、参会等有详细规定[13][14][15] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员等有比例限制[23] - 独立董事人数不得低于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[26] - 董事有忠实、勤勉等义务，违反规定需承担赔偿责任[23][24][25] 其他组织架构 - 公司设总经理、副总经理等高级管理人员，职责明确[38][39] - 董事会设置审计、战略等专门委员会，各有职责[35][37] - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[42][43] 财务与利润分配 - 公司在规定时间内报送并披露年度报告和中期报告[44] - 公司分配当年税后利润时，按比例提取法定公积金[45] - 公司有不同发展阶段的现金分红比例要求[45][46] 公司变更 - 公司合并、分立、减少注册资本等有通知债权人及公告等程序要求[48][49] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理困难时可请求法院解散公司[50] - 公司出现特定情形时应修改章程[1]

担保情况 - 公司及控股子公司累计担保余额103,684.24万元，占最近一期经审计净资产121.69%[1] - 为资产负债率70%以上子公司担保49,965.24万元，占比58.64%[1] - 2025年度担保总额度不超25亿元，70%以上不超10亿，70%以下不超15亿[3] - 截至公告日累计担保17.36亿元，70%以上5.00亿，70%以下12.36亿[3][4] - 逾期担保100.00万元，占最近一期经审计净资产0.12%[9] - 涉及诉讼担保29,765.24万元，占比34.93%[9] 借款与质押 - 周敏向上海优壹及其子公司提供最高7亿借款，期限至2028年12月31日[2] - 公司拟以上海优壹85%股权向周敏质押担保[2] 上海优壹业绩 - 截至2024年12月31日，总资产201,852.42万元，负债95,994.04万元，净资产105,858.38万元，营收538,524.77万元，利润总额16,727.41万元，净利润12,970.60万元[6] - 截至2025年9月30日，总资产245,397.28万元，负债136,836.66万元，净资产108,560.62万元，营收375,270.02万元，利润总额12,136.02万元，净利润9,110.69万元[6]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为11月28日14:30[3] - 网络投票时间为11月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 股权登记日为2025年11月20日[3] 会议地点 - 山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石328F[4] 议案要求 - 议案一需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，需对中小投资者表决单独计票并披露[5] 登记事项 - 欲出席会议的股东及委托代理人于2025年11月21日9:00 - 17:00到指定地点办理登记手续，异地股东可传真或信函登记[6] 投票代码 - 网络投票代码为362640，投票简称为跨境投票[11] 其他 - 本次股东会会期半天，股东食宿、交通等费用自理[7]