关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由法定代表人或授权代表签署生效[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会批准并披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审计或评估并提交股东会审议[16] 特殊关联事项审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[18] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[19] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别对当年度总金额合理预计，超出需及时履行审议程序并披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联资金监管 - 董事会应于每个会计年度结束后对关联人资金占用情况专项审计[24] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[24] 关联交易披露 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[27] - 交易需说明定价政策、依据及成交价格与账面值等的关系[28] - 应披露交易协议主要内容，如价格、结算方式等[28] - 需说明交易目的及对公司财务和经营的影响[28] - 应披露年初至披露日与关联人累计关联交易总金额[28] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[30] - 制度由公司董事会负责解释和修改[30] - 制度自董事会审议通过之日起实施[30] 公司信息 - 公司为跨境通宝电子商务股份有限公司[31] - 时间为2025年11月12日[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数并担任主席[4] - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[5] - 下设工作组，负责资料收集等工作[6] 委员会职责 - 制订审查董事和高管考核办法与薪酬计划、评估业绩行为等[9] - 提案提交董事会审议，董事会可否决损害股东利益的薪酬计划[11] - 有权要求高管支持工作、调查人力资源政策[12] - 必要时可聘请外部专家或中介，费用公司支付[12] 工作流程 - 工作组准备会议，提供财务指标等书面材料[14] - 董事和高管述职、自评，委员会绩效评价[14] - 委员会提报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[14] 会议安排 - 定期会议每年至少1次，提前7天通知，全体同意可豁免[16] - 特定情形临时会议，主席7日内通知，提前3天通知委员，全体同意可豁免[16] - 过半数委员出席会议方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决或记名投票[18] 其他规定 - 审议有关事项委员利害关系应回避，有明确回避程序[19][20] - 会议有记录，委员签名，方案和结果报董事会[21] - 董事会休会重大事项可书面报告并建议开会[23] - 委员会向董事会报告工作，书面报告主席或授权委员签发[23] - 议事规则董事会解释修改，审议通过实施和修改[25]

资金管理 - 公司制定防范大股东及关联方占用资金管理办法[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 交易规定 - 公司与大股东及关联方经营性往来不得占用公司资金[3] - 公司不得多种方式将资金提供给大股东及关联方使用[3][4] - 超过董事会审批权限的关联交易提交股东会审议[10] 处理措施 - 大股东及关联方资金占用可司法冻结其股份[7] - 独立董事或股东可报告监管并提请开临时股东会[8] - 发生资金占用严格控制“以股抵债”或“以资抵债”条件[8] - 公司被占用资金原则上以现金清偿[15] 人员责任 - 公司董事等协助侵占资产将被处分或罢免[11]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 项目论证 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目涉及市场环境重大变化，公司需重新论证项目[11] 资金置换与协议签订 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] 银行对账单 - 银行每月向公司出具对账单并抄送保荐机构[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 专户管理 - 募集资金专户数量原则上不超投资项目个数[6] - 募集资金应存于董事会批准专户，不得存放非募集资金或他用[6] 资金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，非保本且不得质押[14] - 公司将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[15] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份等，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确计划[17] 资金用途变更 - 取消或终止原项目、改变实施主体或方式等属改变募集资金用途[19][20] - 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[21] 永久补充流动资金 - 公司全部募投项目完成前，部分资金用于永久补充流动资金需募集资金到账超一年等[22] 节余资金使用 - 节余募集资金低于项目净额10%，董事会审议、保荐机构同意即可使用[23] - 节余募集资金达或超项目净额10%，使用需股东会审议通过[23] - 节余募集资金低于500万元或低于项目净额1%，豁免程序，使用情况年报披露[23] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25]

担保审批 - 对外担保须按程序经董事会或股东会审议[3] - 不主动对外担保，确需担保由被担保企业申请且应经营良好、有偿债能力[5] - 决定担保前掌握被担保对象资信状况，分析利益和风险[8] - 担保申请人提供企业基本资料、审计报告等资料[9][10] - 对外担保须经出席董事会会议三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[12] - 七类担保应经董事会审议后提交股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 向控股子公司提供担保可预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 向合营或联营企业担保额度预计，满足条件可调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[14] - 子公司对外担保由董事会或股东会审批，推荐的董事或股东代表发表意见前应征询公司意见[16] 担保执行 - 担保订立书面合同，责任人审查内容，可修改不利条款或拒绝担保[16] - 担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款，展期重新履行审议和披露义务[19] - 被担保人归还债务资金传真付款凭据确认担保责任解除[19] - 对外担保要求被担保人提供对应数额且有实际承担能力的反担保[20] 信息披露 - 为关联方提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[24] - 控股子公司对外担保，董事会或股东会决议后通知公司履行披露义务[24] - 发现被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，及时了解并披露信息[25] 其他 - 收购和投资时审查对方对外担保情况[21] - 董事等管理人员擅自越权签担保合同造成损害，公司追究当事人责任[27]

业绩说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[12] - 拟召开年报业绩说明会应至少提前两个交易日发布召开通知[12] 投资者关系管理 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、监管部门等[7][9] - 与投资者沟通方式包括公告、年度报告说明会、股东会等[8][10] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[10] - 目的包括促进公司与投资者良性关系、增加信息披露透明度等[3] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 信息披露 - 自愿披露预测性信息时要列明风险因素，情况变化及时更新[10][11] - 业绩说明会等活动结束后应及时编制记录表并于次一交易日开市前在互动易刊载[11] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更需及时公告[13] - 向特定对象提供已披露信息资料，其他投资者要求应平等提供[13] - 在互动平台对已披露信息提问充分答复，不得涉及未公开重大信息[13] 互动平台管理 - 董事会秘书或证券事务代表负责查看互动平台投资者提问并处理信息[13] - 公司应关注互动平台和媒体报道，履行信息披露义务[14] 档案与报送 - 投资者关系管理档案应包括参与人员、时间、地点等内容[14] - 每次投资者关系活动结束后二个交易日内向深交所报送相关文件[14] 公告刊登 - 指定证监会指定信息披露媒体及深交所网站刊登公告和信息[14] 调研与采访限制 - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[15] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[17]

内幕信息知情人管理 - 持有5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 违规致损公司将追责赔偿[8] - 发现违规核实后2日内向监管部门报送情况及结果[8] 档案报备 - 内幕信息公开后5日内向本所报备知情人档案[9] - 披露重大事项需向深交所报送文件并报备档案[9] 重大事项管理 - 重大事项做好内幕管理，分阶段披露并制作备忘录[12] - 备忘录记载进展，内幕披露后5日内向深交所报送[12] - 涉及行政管理部门按规定登记[12] 资料保存与人员责任 - 知情人档案和备忘录至少保存10年[13] - 相关人员配合登记备案工作[13] - 知情人告知重大事件及人员变更情况[13] 制度执行与解释 - 未尽事宜按国家法律等规定执行[15] - 抵触新法规按新规定执行[16] - 董事会负责解释修改，自审议通过实施修改[16]

社会责任 - 定期评估并自愿披露社会责任报告，与年报同时披露[3][17] 股东权益 - 公平对待股东，方便中小股东参会[5] 信息披露 - 严格按规定履行信息披露义务，不得选择性披露[6] 内部管理 - 建立健全用人制度，保障职工权益[8] 其他 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释修改[19]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任主席[4] - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选任标准和程序，审核人选及资格并提建议[9] 工作组职责 - 负责资料收集、日常联络、会议组织及前期准备，提供经高管审核材料[6][12] 会议相关 - 定期会议每年至少1次，提前7天通知；特定情形临时会议，主席7日内签发通知，提前3日通知[15] - 会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 规则实施 - 议事规则经董事会审议通过实施，修改亦同[24]

问责情形与种类 - 问责范围含董事和高管不履职等11种情形[5] - 问责种类有责令改正并检讨等6种[7] 责任承担与免责 - 故意致损问责对象全赔，过失致损按比例承担[8] - 特定情况董事和高管可免责[8] 问责处理与流程 - 不同情况责任追究有轻重区分[8][9] - 涉嫌严重违法移交行政、司法机关[11] - 不同对象问责提出主体不同，报董事会审议[11] 问责对象要求与决定效力 - 问责对象需做说明、配合调查[17] - 问责决定生效，有异议可复核但不停执行[20]