人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] - 兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[4] - 7种情况之一不得聘用为公司高级管理人员[4] 职责权限 - 总经理负责主持日常经营管理工作，行使8项职权[7] - 副总经理协助总经理工作，行使7项职责[7] - 财务总监负责公司会计核算等11项岗位职责[9] 会议相关 - 总经理办公会议分例会和临时会议，例会定期召开一次[12] - 总经理办公会议决定事项以会议纪要形式做出，应妥善保管[13] 决策与报告 - 总经理决策权由董事会在授权范围内决定，可授权他人行使部分职权[15] - 总经理应定期如实向董事会和审计委员会报告生产经营情况[15] - 财务总监需定期向总经理、董事会、审计委员会提交财务报告[20] - 发生15种情形，副总经理应向总经理汇报，总经理核实后向董事会报告[21][17] 绩效与责任 - 总经理及高级管理人员绩效评价由董事会薪酬考核委员会负责，其他管理人员由总经理负责[19] - 总经理及高级管理人员违法致公司受损，应处分直至追究法律责任[19] 保密与制度 - 公司高级管理人员对敏感信息有保密义务，不确定时向董事会秘书征询[21] - 本制度未尽事宜依国家法律、公司章程及其他制度执行[23] - 本制度经董事会审议通过后生效[23] 报告形式与时间 - 总经理报告可口头或书面，董事会或审计委员会要求书面则需书面报告[16] - 副总经理和总监应按总经理要求如实提交分管工作报告[16] - 财务总监若不能定期提交报告，需协商确定提交时间[20]

工作目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[4] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[6] - 公司应多渠道多方式开展投资者关系管理工作，如通过官网、股东会等[7] 信息披露要求 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布，不得在非指定场所发布重大未披露信息[7] 沟通保障措施 - 公司应设置投资者专线咨询电话等并确保有效沟通，变更信息尽快公布[7] 说明会规定 - 存在特定情形公司应按规定召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[9] - 年度报告披露后公司可召开业绩说明会，说明投资者关心内容[10] 股东权利支持 - 公司应积极支持配合投资者依法行使股东权利及相关维权活动[11] 工作职责范围 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 人员行为规范 - 公司投资者关系管理活动人员不得透露未公开重大事件信息等八类情形[15] 人员素质要求 - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等四方面素质和技能[15] 培训与协助 - 投资者关系管理负责人负责对相关人员进行全面系统介绍或培训及针对性指导[16] - 公司控股股东等应为董事会秘书履行工作职责提供便利，其他部门有义务协助[16] 档案制度 - 公司投资者关系活动应建立完备的档案制度[17] - 投资者关系管理档案至少包括参与人员等内容且保存期限不少于3年[18] 现场接待 - 董事会秘书指定专人负责接待现场来访投资者并做好相关工作[18] 信息发布处理 - 公司在投资者关系活动发布应披露信息需立即公告并采取必要措施[18] 办法生效与解释 - 本办法由股东会审议通过后生效，修改时亦同[21] - 本办法由公司董事会负责解释[21]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%由股东会审议批准[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保由股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保由股东会审议[7] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保由股东会审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保由股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保由股东会审议，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7][8] - 董事会审议对外担保需过半数董事出席，出席董事会会议三分之二以上董事同意[8] - 公司子公司对外担保需将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会决定并实施[9] 担保流程 - 被担保人应提前15个工作日向公司财务总监提交担保申请书及附件[9] - 签订互保协议应要求对方如实提供财务报告等偿债能力资料，互保实行等额原则，超出部分要求对方提供反担保[13][14] 担保后续管理 - 担保合同订立后财务总监应通报审计稽核部和董事会秘书并保管合同文本[16] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时公司应及时披露[16] - 财务总监应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[16] - 被担保人债务到期未履行还款义务财务总监应提供专项报告公司应及时披露信息[16] - 有证据表明互保协议对方经营严重亏损等重大事项财务总监应报请董事会终止互保协议[16] - 公司作为一般保证人在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[17] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并披露追偿情况[18] - 公司担保债务展期继续担保应重新履行审批程序[20] 责任追究 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[20] - 具有审核权限人员擅自越权审批等给公司造成损失应追究责任[20]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 补选规定 - 因辞职等情况致比例不符，60日内补选[11] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 每年现场工作不少于15天[15] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] 会议相关 - 专门会议提前三天通知，特殊情况除外[25] - 三分之二以上出席方可举行[26] - 表决一人一票、记名投票[26] 其他规定 - 工作记录等保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[21]

报告提交 - 子（分）公司每季度结束10日内提供经营等报告[12] - 子（分）公司重大事项发生后一天内提交书面报告[15] - 子（分）公司会议结束后一个工作日内提交会议决议[15] - 全资和控股子公司相关董事每季度报告经营事项[4] 财务制度 - 子（分）公司财务管理制度报公司财务部审批[9] - 公司财务部门统一会计政策和期间[10] - 子（分）公司建立健全财务和会计核算制度[9] 行为审批 - 子公司特定行为经公司审批后实施[7] - 子公司未经批准不得提供对外和互相担保[7] - 全资子公司年度预算报公司董事长或董事会审批[7]

募集资金用途变更 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过，并履行信息披露义务[3] - 取消或终止原项目、改变实施主体或方式等属于改变募集资金用途[23] - 募投项目实施地点变更不视为改变募集资金用途，由董事会决议，无需股东会审议，需及时披露信息[24] - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经董事会和股东会审议通过并作出变更决议[24] 专户管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 资金使用限制 - 公司募集资金不得用于证券投资等高风险投资或为他人提供财务资助[10] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[19] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用按相应程序履行；达到或超10%，使用需经股东会审议通过[14][15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15] 资金置换与使用顺序 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[17] - 超募资金使用先后顺序为补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理[20] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[21] - 全部募集资金项目完成前，部分资金用途变更为永久性补充流动资金，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施[21] 信息披露与核查 - 公司拟变更募集资金用途，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24] - 公司内审部门至少每季度对募集资金情况检查一次并向审计委员会报告[28] - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 募集资金年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场核查一次，年度结束后出具专项核查报告[30] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[31] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[33] - 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定[33]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 管理责任 - 董事会是内幕信息知情人登记管理机构[2] - 公司董事长为内幕信息管理主要责任人[2] 档案管理 - 公司内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 公司应在内幕信息公开披露前填《内幕信息知情人档案》[10] 登记备案 - 公司下属各部门等应配合做好登记备案工作[12] - 控股股东等涉重大事项时应及时填本单位档案[12] - 行政管理部门人员接触内幕信息应做好登记[13] - 重大事项时除填档案还需制作进程备忘录[14] 流程程序 - 内幕信息登记备案流程包括知情人告知董秘等[14][15] - 内幕信息流转审批程序包括控制范围等[15][16] 信息保密 - 全体董事等应控制信息知情范围，指定专人保管文件[18] - 控股股东及实控人应控制内幕信息知悉及传递范围[18] - 公司等应参照保密规定对信息载体作标志并防护[18] - 向行政管理部门报送信息应通过保密渠道[19][20] - 向其他知情人提供未公开信息前应确认签署协议[20] 违规处理 - 内幕信息知情人负有保密责任，违规将被处罚或追责[22] - 违规受处罚结果将报送备案并公告[23]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员三名含至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 任期与董事会任期一致[4] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略等重大事项并提建议[6] 战略委员会会议 - 需提前三天通知全体委员，特殊情况除外[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[9] - 工作制度自董事会通过之日起施行[12] - 解释权归属公司董事会[13]

内控原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等原则[3][4] - 公司内部控制要素包括内部环境、风险评估等[4] 组织架构与职责 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，审计委员会监督，管理层负责日常运行[7] - 公司董事会设立审计等委员会履行职责[8] 人力资源与风险识别 - 公司人力资源政策包括员工聘用、培训等内容[8] - 公司识别内部风险关注人力资源等因素，外部风险关注经济等因素[12] 风险分析与控制策略 - 公司采用定性与定量结合方法分析和排序风险[12] - 公司综合运用风险规避等策略控制风险[12][13][14] 控制措施 - 公司结合风险评估结果采用手工与自动等控制措施[15] - 公司运用多种控制措施将风险控制在可承受度内[17] 子公司与关联交易管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制[21] - 公司关联交易内控遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[25] 对外担保管理 - 公司对外担保内控遵循合法等原则，制定管理制度[30] - 股东会、董事会按规定行使对外担保审批权限[30] 募集资金管理 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况，董事会每半年度全面核查并披露报告[34][35] - 募集资金投资项目出现特定情形需重新论证可行性[36] 重大投资与信息披露 - 公司重大投资审批按规定权限和程序履行[39] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为直接责任人[42] 信息沟通与反舞弊 - 公司建立信息沟通机制，明确信息收集等程序[45] - 公司建立反舞弊机制，明确重点领域和职责权限[45] 检查与评价 - 公司需定期和不定期检查内部控制制度落实情况[48] - 内部审计部门制定年度内控检查监督计划和方案并形成评价报告[48] - 董事会或审计委员会根据内部审计报告出具年度内控评价报告[48] 绩效考核与资料保存 - 内控制度执行情况是部门和子公司绩效考核重要指标[50] - 公司内控执行检查、评估等资料保存遵守档案管理规定[51]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管的董事不得超公司董事总数1/2[5] - 董事会及持股1%以上股东有权提名董事候选人[6] - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[9] - 董事忠实义务持续至辞职生效或任期届满后一年[11] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[13] 交易审批 - 交易资产总额占比低于30%，董事会审议；超30%提交股东会[14] - 交易标的资产净额占比低于50%或金额在5000万元以下，董事会审议；超标准提交股东会[14] - 董事长可批准3000万以下预算外流动资金借款[20] - 董事长有权审批资产总额占比8%以内的交易[20] - 董事长可审批主营收入占比10%以内的交易[20] - 董事长能审批净利润占比10%以内的交易[20] - 董事长可审批成交金额占净资产10%以内的交易[20] - 董事长有权审议关联交易，与自然人不满30万，与法人不满净资产绝对值0.5%[21] - 董事长可审批500万元以下预算外财务支出和对外捐助款项[21] 会议相关 - 定期董事会会议提前10日通知，临时会议提前3日，特殊情况可随时通知[25] - 董事至少会前一日告知参会情况，委托出席的委托书会前1天送达[25][26] - 董事会会议记录保存不少于10年[33] - 上半年例会审议年度报告、利润分配等议案[29] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[31] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会[32] - 董事会决议表决举手或书面投票，临时会议可传真表决并签字[33] - 会议记录由董事会秘书负责，不能记录时指定记录员[34] - 董事会文字资料由秘书保管，决议信息披露按规定公告[36] 规则相关 - 规则由股东会审议批准生效，董事会负责解释，随法规和章程修订修改[38]