关于金安国纪集团股份有限公司 2023 年度营业收入扣除事项的专项核查报告 上会师报字(2024)第 5254 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 令计师 李今所（特殊普通合伙） i Ecotified Public Slocountants (Special General Partnership) 关于金安国纪集团股份有限公司 2023 年度营业收入扣除事项的专项核查报告 金安国纪集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对金安国纪集团股份有限公司(以下简称"贵公司")2023年度 财务报表进行审计,并出具了上会师报字(2024)第 5178 号审计报告。在此基础上,我 们检查了后附的贵公司管理层编制的《2023年度营业收入扣除情况表》(以下简称"营 业收入扣除情况表")。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》 （2023 年 12 月修订）(深证上（2023）1203 号）的规定编制营业收入扣除情况表, 并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大 ...

股利分配 - 未来三年（2024 - 2026 年）采用现金、股票或两者结合方式分配股利[3] - 满足条件时，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[7] 现金分红条件 - 实施现金分红需满足现金流充裕等四个条件[6] 特殊情况处理 - 满足条件但董事会未提预案，应说明原因并经股东大会2/3以上表决权通过[11] 执行与调整 - 股东大会决议后，董事会两个月内完成派发[11] - 至少每三年重新审订股东回报规划[12] - 调整或变更政策需经股东大会2/3以上表决权通过[12]

金安国纪集团股份有限公司 关于继续开展资产池业务的公告 证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-022 金安国纪集团股份有限公司 关于继续开展资产池业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续开展资产池业务的议案》， 同意全资子公司共享不超过人民币 8 亿元的资产池额度，即用于与所合作银行开 展资产池业务的质押、抵押的资产即期余额不超过人民币 8 亿元，业务期限内， 该额度可滚动使用。此资产池额度与公司及子公司已开展的票据池业务及拟开展 的票据池业务（详见公司 2024 年 4 月 29 日在巨潮资讯网上公告的《关于继续开 展票据池业务的公告》）的额度不重叠，单独使用。该事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审议通过后方可生效。具体情况如下： 一、资产池业务概述 （一）业务概述 资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金 融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功 ...

股东大会时间 - 2023年度股东大会召开时间为2024年5月30日15:30[1] - 网络投票时间为2024年5月30日9:15 - 15:00[1][18] - 股权登记日为2024年5月22日[3] - 登记时间为2024年5月27日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] 投票信息 - 投票代码为"362636"，投票简称为"金安投票"[16] - 提案编码9.00的议案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 中小投资者表决需单独计票，公司将公开披露计票结果[7] 议案内容 - 会议审议13项议案，含年度董事会工作报告等[4] - 需表决总议案及13项非累积投票议案[22] - 涉及2023年度利润分配预案等多项议案[22] 登记方式 - 登记方式为现场、信函或传真，地点在上海市松江工业区宝胜路33号董秘办[8]

金安国纪集团股份有限公司 金安国纪集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十五日 1 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指 引》等要求，金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 在任独立董事周昌生先生、方纯女士、张勇博先生的独立性情况进行评估并出具 如下专项意见： 经核查独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担 任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司 以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 因此，公司独立董事周昌生先生、方纯女士、张勇博先生符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》中对独立董事独立性的相关要 求。 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于4月25日15:30在上海松江召开[3] - 出席股东及代表10名，代表股份491,983,309股，占比67.5801%[5] 议案表决情况 - 多项修订议案同意股数均为488,483,478股，占比99.2886%[7][9][10][11] - 出售股权议案同意491,982,049股，占比99.9997%[11] 合规情况 - 律师事务所认为股东大会召集、召开及表决合法有效[13]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于4月25日15:30召开[2][7] - 出席股东大会股东及代理人10人，持股491,983,309股，占比67.5801%[8] 议案表决情况 - 修订《公司章程》等四项议案同意488,483,478股，占比99.2886%[14][16][18][21] - 出售承德天原药业股权议案同意491,982,049股，占比99.9997%[23] - 所有议案均表决通过[15][17][20][22][25]

股权交易 - 公司拟20200万元向北陆药业出售承德天原80%股权[2] - 交易总对价分三期支付，金额分别为4000万、12000万、4200万[5] - 公司不再支付天原企管2043.64万元股权转让价款[17] 承德天原财务数据 - 2023年1 - 9月营业收入9483.20万元，2022年为13183.52万元[14] - 2023年1 - 9月净利润469.89万元，2022年为1128.71万元[14] - 2023年9月30日资产总额26649.15万元，负债8213.30万元，所有者权益18435.85万元[15] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方应支付补偿款7889.74万元，已补偿2535.9万元，尚需补偿5353.84万元[4] - 本次交易收益6550.73万元可覆盖尚需补偿款，将豁免该部分补偿[31] 交易影响 - 交易有助于处理业绩承诺事宜，完成后承德天原不再纳入合并报表[35] - 预计为2024年度增加当期会计收益8093万元[35]

金安国纪集团股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-010 金安国纪集团股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 会议认为：本次交易及豁免部分业绩承诺事项是公司根据实际情况采取的合 理变更措施且本次交易累计收益能够覆盖业绩补偿款，合法合规、有利于保护公 1 金安国纪集团股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 司及投资者的利益。 金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会议 通知于 2024 年 4 月 10 日发出，2024 年 4 月 15 日在公司会议室以现场表决的方 式召开，应出席监事三名，实出席监事三名，会议由监事会主席帅新苗女士主持。 本次会议的召集、召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事经过认真审议，通过了以下议案： 议案一：《关于出售承德天原药业有限公司股权暨有条件豁免部分业绩承诺 的议案》 表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 ...

股权信息 - 截止2024年4月15日，东临投资直接持股289,926,000股，占总股本39.83%[3] - 2024年4月15日公司审议通过出售承德天原药业有限公司股权议案[2] 股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于4月25日15:30召开[2][4] - 会议股权登记日为4月22日[5] - 会议登记时间为4月23日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[8] - 网络投票时间为4月25日9:15 - 15:00[4][15][16] - 网络投票代码为"362636"，投票简称为"金安投票"[14] 提案信息 - 提案编码1.00、2.00、3.00、4.00议案3月9日审议通过，5.00议案4月16日通过[6] - 提案编码1.00议案需出席股东表决权三分之二以上通过[7] 授权委托信息 - 授权委托人不能参加2024年第一次临时股东大会[19] - 授权委托书有效期自签署日至本次股东大会结束[19] - 授权委托书中提案包括总议案及5项非累积投票议案[19]