累计诉讼仲裁情况 - 公司及子公司连续十二个月内新增未披露诉讼仲裁涉案金额合计12,972.73万元，占2024年度经审计净资产的43.26% [1] - 其中单项重大诉讼涉案金额10,016.84万元，占净资产10%以上且超1,000万元门槛 [1] - 重大诉讼为苏州金融租赁提起的融资租赁合同纠纷，涉及扬州棒杰新能源设备租赁本金合计10,322万元 [1][2] 银行账户冻结情况 - 公司及子公司被冻结资金合计1,457.03万元，包括83.90万元受限资金（银票保证金）和1,373.13万元非受限资金 [4] - 被冻结金额占2024年度总资产比例仅4.86%，未影响日常经营结算 [4] 子公司股权冻结情况 - 全资子公司浙江棒杰数码针织、苏州棒杰光伏等6家子公司100%股权被冻结 [6] - 控股二级子公司江山棒杰、扬州棒杰因融资租赁及买卖合同纠纷导致控股方棒杰新能源所持股权被冻结 [6] - 冻结涉及海通恒信、兴业银行等多家金融机构及供应商发起的财产保全 [5][7][8][9] 设备资产查封情况 - 扬州棒杰厂房内设备被多轮查封，涉及拉普拉斯新能源等案件，查封设备账面净值合计约73,437.55万元 [10][12] - 最大单笔查封为兴业银行苏州分行案件，涉及设备净值75,172.60万元，对应裁定金额39,030万元 [13] - 部分案件已进入执行阶段，存在资产被执行风险 [12]

业绩总结 - 截至2025年6月17日，光伏子公司累计逾期或提前到期借款约87173.69万元，占2024年度经审计净资产290.73%[2] - 自前次披露至2025年6月17日，新增逾期借款约9559.57万元，占2024年度经审计净资产31.88%[3] 其他新策略 - 公司及子公司与14家金融债权人组成的债委会签署相关协议[5] 风险提示 - 借款逾期使公司有履行担保义务等风险，或影响光伏板块经营[6] 业务情况 - 无缝服装板块未对光伏板块担保，经营稳健、财务良好[6]

公司财务情况 - 公司光伏板块子公司新增逾期借款金额合计约9559.57万元 [1] - 逾期借款金额占上市公司2024年度经审计净资产的31.88% [1] 行业环境 - 光伏板块子公司因外部经营环境及金融机构授信政策收紧导致短期债务压力较大 [1] - 部分授信无法续作且被要求提前偿还 [1]

权益变动情况 - 2023年1月16日，陶建伟大宗交易减持公司股份918.7万股，占总股本2%[9,19] - 2025年5月30日，陶建伟、陶士青转让1010万股给上海启烁，占总股本2.20%，占剔除回购专户股份数后总股本2.25%[9] - 2025年5月30日，陶建伟、陶士青将6848.8777万股表决权委托给上海启烁，占总股本14.91%，占剔除回购专户股份数后总股本15.23%[9] - 权益变动前，陶建伟及其一致行动人持股8777.5777万股，占总股本19.11%，占剔除回购专户股份数后总股本19.52%[12,18] - 权益变动后，陶建伟及其一致行动人持股6848.8777万股，占总股本14.91%，占剔除回购专户股份数后总股本15.23%[18] 股份转让情况 - 陶建伟、陶士青、苏州青嵩拟向上海启烁转让2310万股，占总股份5.03%[25][26] - 标的股份每股转让价格4.18元，交易价款9655.8万元[26] - 第一期股份转让款为965.58万元，占转让价款总额的10%[32] - 第二期股份转让款为转让价款总额的60%[32] - 第三期股份转让款为转让价款总额的30%[33] 表决权委托情况 - 委托期限36个月，委托股份因送股等事项增加，增加部分委托权利自动委托给上海启烁[29] - 上海启烁取得标的股份后36个月内，除约定情形外，双方不得单方面解除《表决权委托协议》[29] - 表决权委托协议生效且股份过户后，上海启烁持股2310万股、支配19.94%表决权[29] 协议相关情况 - 协议生效需满足各方签署协议且《表决权委托协议》相关方签署并生效[56] - 协议可在交易完成前因协商一致、单方解除权等情况终止[56] - 丙方未付股份转让价款，每逾期一日按应付未付金额万分之五支付违约金[58] - 根本违约时，守约方可单方解除协议，要求违约方退还转让款或股份并支付违约金[58] 公司合规情况 - 自上市公司股票上市以来，不存在金额在10万元以上需披露而未披露的重大债务或责任[49] - 最近36个月内，不存在未披露的需披露的重大关联交易[49] - 最近36个月内，公司没有向现任董事、高管等提供超过10万元个人贷款的情形[49] - 最近36个月内，公司没有严重违法、违反政府批准和章程规定的情形[50] 其他情况 - 本次权益变动目的是防范和化解公司债务风险，推动战略发展，调整股权结构[15] - 标的股份转让完成过户后，上海启烁有权向上市公司提名5名非独立董事候选人[40] - 本次权益变动将使上海启烁成为控股股东，黄荣耀成为实际控制人[98] - 陶建伟和陶士青未来12个月内暂无继续增减持股计划[118][123]

股权交易情况 - 上海启烁受让陶建伟、苏州青嵩合计持有的股份占剔除回购专户股份数后上市公司总股本的5.14%[11] - 陶建伟及其一致行动人陶士青将2310万股股份转让给上海启烁，对应表决权委托股份68488777股，占上市公司总股本14.91%，占剔除回购专户股份数后总股本15.23%[11] - 权益变动后上海启烁直接持股2310万股，占总股本5.03%，剔除回购专户占5.14%；控制表决权股份9158.8777万股，占总股本19.94%，剔除回购专户占20.36%[47] - 股份转让协议交易价款9655.8万元，陶建伟转让1010万股，价款4221.8万元；苏州青嵩转让1300万股，价款5434万元[52][53] 公司相关信息 - 上海启烁注册资本9100万元，设立日期为2025年4月23日，经营期限从2025年4月23日至无固定期限[14] - 上海启烁合伙人及出资比例为上海谊持1.10%、创吉十号98.90%[14] - 创吉十号注册资本为3000万元，广东创管投资股份有限公司出资比例66.67%，张博男出资比例33.33%[19] - 广东创管注册资本12698万元，黄荣耀持股比例51.44%[22] 财务数据 - 2024 - 2022年创吉十号总资产分别为0.53万元、0.58万元、0.63万元[31] - 2024 - 2022年广东创管总资产分别为14371.99万元、15526.19万元、14603.37万元[35] - 2024 - 2022年广东创管净资产收益率分别为 - 0.93%、0.77%、0.76%[35] - 2024 - 2022年广东创管资产负债率分别为9.53%、15.47%、10.70%[35] - 上海谊持2024 - 2022年总资产分别为0.04万元、0.02万元、0万元；净资产分别为 -19.69万元、 -17.23万元、14.77万元；营业收入均为0万元；净利润分别为 -2.48万元、 -2.48万元、 -2.49万元[146] - 创吉十号2024 - 2022年总资产分别为0.53万元、0.58万元、0.63万元；净资产分别为 -0.47万元、 -0.42万元、 -0.37万元；营业收入均为0万元；净利润分别为 -0.05万元、 -0.05万元、 -0.08万元[148] - 广东创管2024年总资产14371.99万元、净资产13002.46万元、营业收入410.32万元、净利润 -121.28万元[150] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月暂无改变或重大调整上市公司主营业务及资产相关重组明确计划[119][120] - 信息披露义务人未来12个月内不计划继续增持[168] 协议相关 - 上海启烁承诺取得标的股份后36个月内不减持，实控人不降低持股份额及控制权[40] - 本次权益变动需经深交所合规确认及中登深圳分公司办理过户，审批有不确定性[42][43] - 协议生效10个工作日内，各方备齐申报文件报送证券交易所[57] - 支付分三期，第一期支付股份转让价款总额的10%即9655800元；第二期支付60%；第三期支付30%[58][59] - 过渡期内，甲乙双方有诸多限制，如不得在标的股份上设置新质押等[61][62] - 若协议生效后2个月内未取得交易所合规确认文件且未就延期达成一致，任一方可解约[80] - 委托股份表决权委托期限为36个月，有多种情形下的期限调整规则[96]

业绩总结 - 棒杰股份2024年度合并利润表净亏损78730.25万元[7] - 2024年12月31日棒杰股份合并资产负债表流动负债高于流动资产110935.60万元[7] - 创吉十号2024年总资产0.53万元，净资产 -0.47万元，净利润 -0.05万元[26] - 广东创管2024年营业收入410.32万元，净利润 -121.28万元，净资产收益率 -0.93%，资产负债率9.53%[28] 股权变动 - 上海启烁受让棒杰股份23100000股股份，占总股本5.03%，占剔除回购专户股份数后总股本5.14%[12][32] - 陶建伟及其一致行动人将68488777股股份表决权委托给上海启烁，占总股本14.91%，占剔除回购专户股份数后总股本15.23%[12][32] - 权益变动后上海启烁控制棒杰股份表决权股份9158.8777万股，占总股本19.94%，占剔除回购专户后总股本20.36%[32] - 2025年5月26日，上海启烁合伙人会议同意受让陶建伟1010万股、苏州青嵩1300万股棒杰股份，并接受表决权委托[35] - 本次权益变动后，上市公司控股股东变更为上海启烁，实际控制人变更为黄荣耀[36][38] 未来展望 - 截至核查意见签署日，暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务的明确计划[41] - 截至核查意见签署日，尚无未来12个月对上市公司或子公司资产和业务出售、合并等重组明确计划[42] 其他 - 棒杰股份现金及现金等价物期末余额23722.55万元[7] - 棒杰股份短期借款和一年内到期的长期借款48357.41万元[7] - 棒杰股份子公司股权回购金融负债40694.52万元[7] - 上海启烁注册资本9100万元，合伙人及出资比例为上海谊持1.10%、创吉十号98.90%[16] - 创吉十号注册资本3000万元，合伙人及出资比例为广东创管66.67%、张博男33.33%[21] - 广东创管注册资本12698万元，控股股东黄荣耀持股比例51.44%[21] - 黄荣耀直接或间接控制多家企业，控制比例和注册资本各有不同[23] - 拓荣投资等多家企业有相应控制比例和注册资本[24] - 本次权益变动涉及款项源于自有或自筹资金，无杠杆融资结构化产品，无资金来自上市公司及其子公司情形[40] - 股份转让完成过户后，上海启烁有权提名5名非独立董事候选人，出让方应促使部分董事、监事辞职并配合改组[43][44] - 截至核查意见签署日，无修改公司章程条款、对员工聘用计划作重大变动、对分红政策进行重大调整的计划[45][46][47] - 本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其相关方与上市公司及其子公司、董事等无特定金额以上交易，无补偿或类似安排[56][57][58] - 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同等[59] - 本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人上海启烁及其主要负责人直系亲属无买卖上市公司股票情况，浙商证券自营业务有买卖记录[60][61][62] - 信息披露义务人系2025年4月23日注册成立，其执行事务合伙人于2016年4月13日注册成立，设立至今未开展实际经营业务[51] - 本次权益变动后，上市公司与控股股东不存在同业竞争[51] - 除与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人上海启烁与棒杰股份无其他关联交易[54] - 浙商证券能实现内幕信息等有效隔离，相关股票买卖属正常业务，无内幕交易[63] - 除已披露信息外，信息披露义务人无其他须披露重大信息[64] - 本次交易中财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为，信息披露义务人除聘请财务顾问外也无此行为[65] - 本次权益变动符合相关法律法规，详式权益变动报告书编制合规，信息真实准确完整[66]

控制权变更 - 控股股东及实际控制人由陶建伟变更为上海启烁及黄荣耀 通过4.18元/股价格转让5.03%股份（对应2310万股 总价9655.8万元）及委托14.91%股份表决权实现 [1][2] - 上海启烁为2025年4月新设特殊目的载体 由黄荣耀通过广东创管投资公司（持股51.44%）控制 依托广东省创业投资协会资源 [2] - 新股东计划优化主营业务结构并寻找新增长点 同时化解债务问题 暗示可能进行资本运作或业务重组 [2] 股东交易与资金动向 - 陶建伟及其一致行动人通过四次套现累计收割超6亿元 包括2022年股权转让套现4.84亿元 2023年初减持套现1.36亿元 及此次控制权转让获现金近亿元 [2] - 股份转让较市价溢价5.8% 上海启烁仅支付不足1亿元现金即获得19.94%表决权 大幅降低收购成本 [2] 光伏业务状况 - 扬州棒杰光伏生产线自2025年3月1日停产检修 原计划3个月内复产 但6月2日公告宣布继续停产且未提及复产时间 实质性陷入停滞 [1][3] - 公司2022年跨界光伏 一年内抛出超百亿投资计划（扬州10GW电池片+江山16GW电池硅片+10GW组件） 但2023年光伏营收仅2.29亿元（占比30%） 导致全年亏损0.88亿元 [3] - 2024年亏损扩大至6.72亿元 资产负债率飙升至95% 光伏电池片价格2024年跌幅超40% 扬州棒杰2023年净亏1.6亿元 2024年毛利率低至-32.93% [3] 行业与公司治理警示 - 光伏行业产能过剩加剧 缺乏技术壁垒的资本跟风在产能过剩行业中成为代价 [3] - 公司治理失效表现为实控人高位减持及职业经理人内幕交易 内部约束机制形同虚设 [3]

公司控制权变更 - 上海启烁拟以9566.8万元受让棒杰股份2310万股股份（占总股本5.03%），并接受陶建伟及其一致行动人6848.88万股表决权委托，交易完成后上海启烁将持有19.94%表决权成为控股股东，黄荣耀成为实际控制人 [1][2][3] - 股份转让价格为4.18元/股，较公告前一日收盘价3.95元溢价5.8%，陶建伟与苏州青嵩合计转让金额9655.8万元 [3] - 苏州青嵩为2022年引入的战投，此前以7.84元/股价格受让3411万股（总股本7.43%），对应交易价2.67亿元，当前持股质押率高达99.7% [3][4] 财务与经营困境 - 公司2023-2024年累计亏损7.6亿元，其中光伏业务2024年收入4.52亿元（同比+96.85%），但毛利率-32.93%，同比恶化6.23个百分点 [6] - 截至2025年3月末，公司资产总额31.8亿元，资产负债率94.83%，且连续十二个月新增诉讼涉案金额达3.93亿元，占2024年净资产的130.96% [1][8][9] - 光伏子公司扬州棒杰2024年4月达产能高峰后因行业价格战于2025年3月停产，2025年一季度光伏业务收入归零 [6][7] 业务结构调整 - 无缝服装仍是核心主业，2024年收入6.2亿元（同比+19.57%），占比56.06%，毛利率22.75%（同比-0.3个百分点） [6] - 新控股股东计划优化主营业务结构，寻找新增长点并化解债务问题，拟利用其在债务重整领域的资源与经验协调多方关系 [1][8] - 公司2022年跨界光伏形成双主业战略，但行业竞争加剧导致转型受挫，光伏业务持续亏损 [5][6]

公司控制权变更 - 创始人陶建伟及其一致行动人拟出让5.03%股份并将剩余14.91%股份表决权委托给上海启烁，交易完成后上海启烁将持有5.03%股份并拥有19.94%表决权，黄荣耀成为实际控制人 [3] - 股权转让价格为4.18元/股，总价9655.8万元，较5月30日收盘价3.95元/股溢价5.82% [5] - 上海启烁为特殊目的主体，成立于2025年4月23日，由黄荣耀旗下企业谊持管理（持股54.55%）与广东创吉（持股98.9%）共同设立 [6] 业务转型与财务表现 - 公司从无缝服装转型至光伏产业后业绩恶化，2023年归属净利润亏损8843.1万元，2024年扩大至-6.72亿元，2025年一季度续亏4862.73万元 [7] - 光伏板块子公司累计逾期借款达7.76亿元，占2024年净资产的258.85%，其中扬州棒杰新能源已停产，棒杰新能源科技新增逾期借款1000万元 [7][8] - 2025年一季度光伏业务收入为0元，无缝服装业务重新成为核心盈利来源 [8] 资本市场反应 - 控制权变更公告后股价高开9.87%至4.34元/股，但当日收跌1.27%至3.9元/股，成交额1.8亿元，总市值17.91亿元 [3] - 黄荣耀曾为凯盛新材第十大自然人股东，其关联企业昌都市粤创投资咨询有限公司亦出现在凯盛新材股东名单 [4][6] 未来战略方向 - 新控股股东计划优化主营业务结构，结合自身资源寻找新增长点，并利用债务重整经验化解子公司7.76亿元逾期借款问题 [8] - 无缝服装业务被明确为未来重点发展方向，以保障持续经营 [8]

公司控制权变更 - 棒杰股份创始人陶建伟拟出让控制权，接盘方上海启烁以总价9655.8万元获得5.03%股份及19.94%表决权，黄荣耀将成为新实控人 [2][4][6] - 股权转让溢价5.82%，每股转让价4.18元较公告前收盘价3.95元存在溢价 [6] - 上海启烁为特殊目的主体，成立于2025年4月23日，由黄荣耀旗下企业谊持管理（持股54.55%）与广东创吉（持股98.9%）共同设立 [8] 业务转型与财务表现 - 公司从无缝服装跨界光伏产业后业绩恶化，2023-2025Q1连续亏损，累计净亏损达8.09亿元 [9] - 光伏子公司存在7.76亿元逾期借款，占2024年净资产258.85%，扬州棒杰生产线已停产 [9][10] - 2025Q1光伏业务收入归零，无缝服装重新成为核心盈利来源 [10] 市场反应与后续计划 - 控制权变更公告后股价高开9.87%但收盘跌1.27%，成交额1.8亿元 [4] - 新控股股东计划优化主营业务结构，利用债务重整经验解决7.76亿元逾期借款问题 [10] - 黄荣耀为资本市场资深人士，曾为凯盛新材第十大自然人股东 [5][8]