公司治理制度 - 德尔未来科技控股集团股份有限公司制定《对外担保制度》以规范对外担保行为并控制资产运营风险 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 涵盖保证、抵押及质押等担保形式 [1] - 对外担保需经董事会或股东会审议批准 未经批准不得擅自签订担保合同 [1] 担保管理流程 - 财务管理中心负责对外担保事项 需对被担保企业进行资信评价并索取近三年经审计财务报表 [1] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等七类情形须经股东会审议 [2] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会和股东会双重审议 [2] 风险控制措施 - 要求被担保方提供反担保并开立共管账户 提供有效资产抵押或质押 [2] - 担保期间实施跟踪监察 债务到期督促还款 未履约则执行反担保措施 [2] - 出现被担保人债务到期未还款等情形时公司将及时披露相关信息 [2] 制度实施效果 - 新制度有助于强化内部监控和完善担保事项管理机制 [2] - 通过规范担保流程合理避免和减少可能发生的损失 [2] - 制度实施将促进公司健康稳定发展 [2]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入5.23亿元 同比下降23.14% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-5713.10万元 [1] - 基本每股收益为-0.0717元 [1] 盈利质量 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5049.54万元 [1] - 公司主营业务呈现亏损状态 [1]

公司治理结构修订 - 修订公司章程以完善治理结构和规范运作 涉及法定代表人 高级管理人员 股份收购 财务资助 股东会 董事会 独立董事 利润分配 内部审计等多个重要条款 [1][4] - 修订事项需提交股东大会审议批准 最终以工商登记机关核准结果为准 [1][4] 法定代表人及高级管理人员 - 明确担任法定代表人的董事长辞任时视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 高级管理人员范围明确为总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他董事会认定的高级管理人员 [2] 股份收购及财务资助 - 股份收购决策主体从股东大会调整为股东会 明确不同情形下收购股份的操作和时间限制 公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额10% [2] - 财务资助规定更为细化 实施员工持股计划除外 经股东会或董事会授权决议可提供资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需全体董事三分之二以上通过 [2] 股东会职权及提案 - 股东大会统一改为股东会 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 除特定规定外职权不得通过授权由董事会或其他机构和个人代为行使 [3] - 有权提出提案的主体新增审计委员会 单独或合并持有公司1%以上股份股东即可在股东会召开10日前提出临时提案 原规定为3% [3] 董事会及独立董事 - 董事会职责表述中涉及股东大会的均改为股东会 新增董事会对注册会计师出具非标准审计意见向股东会说明的职责 [3] - 新增独立董事相关条款 明确其应履行职责 特别职权及任职条件 独立董事应在董事会中发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [3] 利润分配政策 - 现金分红条件 比例及期间间隔更为明确 增加股票股利分配条件和限制 以及不进行利润分配的情形 [3] - 调整利润分配政策的决策程序和信息披露要求更为严格 [3] 内部审计及公司合并 - 新增内部审计条款 明确内部审计工作领导体制 职责权限 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 [4] - 新增公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时的决策规定 以及减少注册资本弥补亏损的相关内容 [4]

股份回购方案实施情况 - 公司于2024年10月14日通过第二次回购股份方案 回购资金总额不低于人民币6000万元且不超过人民币12000万元 回购价格不超过人民币6.18元/股 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 截至2025年8月27日回购实施完毕 通过集中竞价交易方式累计回购23,986,002股 占总股本3.01% 最高成交价5.33元/股 最低成交价4.41元/股 成交总金额111,466,132.02元 [2] - 回购金额达到方案下限且未超上限 回购价格未超规定 实施过程符合《上市公司股份回购规则》及交易所监管指引要求 [2][3] 股份变动与结构影响 - 回购专用证券账户新增23,986,002股全部用于可转换公司债券转股 同期可转债转股导致总股本增加97,617,093股 [4] - 回购后无限售条件股份增至793,572,352股（占比99.53%） 总股本增至797,282,881股 回购前后公司控制权及股权分布未发生重大变化 [3][4] 实施合规性说明 - 回购期间每月前三个交易日披露进展 回购比例每增加1%时在三个交易日内披露专项公告 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及控股股东在回购期间未买卖公司股票 [3] - 回购委托时段避开集合竞价及价格敏感期 符合交易所交易规则要求 [3][4]

公司治理变动 - 德尔未来于2025年8月28日召开2025年第一次职工代表大会 [1] - 会议选举史旭东为公司第五届董事会职工代表董事 [1] - 该决议经与会职工代表审议通过 [1]

财务表现 - 营业收入5.23亿元 同比下降23.14% [1] - 归属于上市公司股东净亏损5713.1万元 [1] - 扣除非经常性损益净亏损5049.54万元 [1] - 基本每股亏损0.0717元 [1]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订 <公司章程> 的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于修订并制定公司部分制度的议案》等多项议案 [1]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构等[6] - 商业银行每月出具银行对账单并抄送[7] - 商业银行3次未及时出具对账单公司可终止协议[7] - 协议提前终止公司应1个月内签新协议并公告[8] 资金使用审批 - 项目投资资金支出超董事会授权范围需报审批[11] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东会审议[22] 项目论证与核查 - 投资项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[14] - 董事会每半年核查募集资金项目进展并披露[13] - 年度审计应聘请会计师事务所出具鉴证报告[3] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序[15] - 节余资金达净额10%且高于1000万元需股东会审议[16] 资金使用限制 - 战略投资买股超10%且拟持有3年以上不适用风险投资规范[18] - 单次补充流动资金不超12个月，闲置资金用于主营[18] - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[23] - 募集资金置换距到账不超6个月，支付后置换6个月内实施[16][18] 信息披露 - 用闲置资金补充流动资金等审议后2个交易日公告[19] - 拟变更募集资金用途审议后2个交易日公告[30] - 改变项目实施地点审议后2个交易日公告[31] 内部审计与检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况[33] - 董事会收到审计报告后2个交易日报告并公告[35] 保荐机构检查 - 保荐机构至少每半年现场检查募集资金情况[36] 独立董事聘请 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请事务所出具鉴证报告[37] 募集资金投向 - 变更投向原则上投资主营业务[28] - 董事会应审慎进行新投资项目可行性分析[27] - 变更为合资经营方式实施公司应控股[31]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员经提名由董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开一次会议，提前5日通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行[13] 表决与记录 - 表决方式为举手表决，每人一票[14] - 决议需全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存[15] 条例实施 - 条例自董事会审议批准之日起实施及修改[21]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[7][8] 关联人名单报送 - 公司董事等持股5%以上的主体应向董事会报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易审批 - 交易金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会批准后报股东会批准（担保、获赠现金资产除外）[14] - 与关联自然人交易超三十万元、与关联法人交易超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的，由董事会批准[15] - 未达董事会批准标准的关联交易，由总经理批准后实施并报董事会备案[15] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超三十万元、与关联法人成交超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应及时披露[23] - 成交超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应及时披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[23] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[24] 重大关联交易界定 - 重大关联交易指与关联自然人发生金额超30万元和与关联法人发生金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[35] 审计委员会意见 - 公司拟与关联自然人达成关联交易总额超300万元，拟与关联法人达成关联交易总额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，审计委员会应就交易公允性发表意见[36] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[26] - 实际执行协议条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[26] - 每年数量众多日常关联交易，可合理预计年度金额履行程序披露，超预计金额以超出部分履行程序披露[26] - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序并披露[26] 关联委托理财 - 公司与关联人进行委托理财等，可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[31] 独立董事措施 - 重大关联交易独立董事判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告[35] 股东回避表决 - 符合关联交易回避条件的股东应在股东会表决关联事项前表明回避，特殊情况无法回避经同意可表决并详细说明[34]