股东大会出席情况 - 出席股东及代表27人，代表股份357,425,900股，占比18.5868%[4] - 现场2人，代表股份147,301,210股，占比7.6599%[4] - 网络投票25人，代表股份210,124,690股，占比10.9269%[4] 议案表决情况 - 《2024年员工持股计划（草案）》等三议案同意比例超99.7%[5][7] - 中小投资者对三议案同意比例超88.4%[5][6][7] 会议时间 - 现场会议2024年5月27日14:30，网络投票同日[3]

股东大会信息 - 2024年5月10日披露召开第三次临时股东大会通知[6] - 5月27日下午14点30分现场会议召开[7] - 截至5月20日收市后登记在册股东有权出席[9] 参会及表决情况 - 27人出席，代表357,425,900股，占比18.59%[9] - 三项议案同意股份数占比超99.74%[11]

公司概况 - 露笑科技2008年5月28日整体变更而来，2011年9月20日在深交所上市，代码002617[11] - 截至法律意见书出具日，公司注册资本192,300.5903万元，成立于1989年5月24日，营业期限至长期[11] 员工持股计划 - 遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则[14] - 持有人为公司（含下属子公司）特定人员[15] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等[15] - 股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票[15] - 存续期为48个月[15] - 份额对应标的股票总数累计不超公司股本总额10%，任一持有人不超1%[17] - 2024年5月8 - 9日相关会议审议通过员工持股计划相关议案[20][21] - 已在中国证监会指定网站公告相关决议、草案及监事会意见[23] - 存续期内公司融资由管理委员会商议方案并提交持有人会议审议[27] - 与控股股东等不构成一致行动关系[29] - 具备实施主体资格，符合规定，尚需股东大会审议通过[34] - 《员工持股计划（草案）》股东大会回避表决等安排合规[35] - 已履行现阶段必要信息披露义务，需持续披露[35]

会议信息 - 露笑科技第六届监事会第六次会议于2024年5月17日召开[2] - 会议应到监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3] 公司计划 - 公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理[3]

募集资金情况 - 2022年非公开发行319334577股，发行价8.04元/股，募资总额2567449999.08元，净额2512526098.54元[2] 项目投入情况 - 截至2024年4月30日，第三代功率半导体产业园项目拟投194000万元，累计投入9184.26万元[3][4] - 截至2024年4月30日，大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目拟投44507.61万元，累计投入4429.13万元[3][4] - 截至2024年4月30日，补充流动资金拟投12745万元，累计投入12745万元[3][4] 资金使用情况 - 2024年1月拟用170000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月[4] - 拟用不超过50000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[2][7] 现金管理情况 - 投资品种含结构性存款、通知存款等，不用于其他证券投资[6] - 现金管理所得收益归公司所有[9] 审批情况 - 监事会同意部分闲置募集资金现金管理[13] - 保荐机构对不超50000万元闲置募集资金现金管理无异议[14]

资金募集 - 公司非公开发行319,334,577股普通股（A股），发行价8.04元/股，募资2,567,449,999.08元，净额2,512,526,098.54元[1] 项目投入 - 截至2024年4月30日，第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目拟投194,000.00万元，累计投入9,184.26万元[2] - 截至2024年4月30日，大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目拟投44,507.61万元，累计投入4,429.13万元[2] - 截至2024年4月30日，补充流动资金拟投12,745.00万元，累计投入12,745.00万元[2] 资金使用 - 公司拟用170,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[3] - 公司拟用不超50,000万元暂时闲置募集资金现金管理，有效期12个月[6] 投资策略 - 公司投资产品受市场波动影响，短期投资收益不可预期[10] - 公司选保本型投资品种，跟踪投向和进展控风险[11] 决策审批 - 公司监事会同意部分暂时闲置募集资金现金管理[12] - 保荐机构对公司不超50,000万元闲置募集资金现金管理无异议[14]

会议信息 - 露笑科技第六届董事会第六次会议于2024年5月17日召开[2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[2] 资金决策 - 审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理议案，8票同意[3] - 拟使用不超50,000万元闲置募集资金，期限不超12个月[3]

员工持股计划资金与规模 - 拟筹集资金总额上限为9286.76万元，每份份额1元[11] - 持股规模不超31,695,415股，占草案公告日公司股本总额1.65%[12][13] - 受让公司回购股票价格为2.93元/股[15] 员工持股计划时间安排 - 存续期48个月，自草案经股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户之日起算[16] - 存续期届满前1个月或因特定情况，经相关同意可延长[16] - 标的股票分三期解锁，解锁比例40%、30%、30%，锁定期最长36个月[17] 业绩考核目标 - 2024年净利润达3亿元为第一个解锁期目标[17] - 2024 - 2025年净利润累计达6.5亿元为第二个解锁期目标[17] - 2024 - 2026年净利润累计达10.5亿元为第三个解锁期目标[17] 持有人会议与管理委员会 - 单独或合计持有10%以上份额可提议召开持有人会议[22] - 持有人会议议案经出席持有人所持50%以上份额同意表决通过[25] - 管理委员会由3名委员组成，任期为员工持股计划存续期[26] 员工持股计划变更与终止 - 公司实际控制权变更等情形，董事会5个交易日内决定是否终止[34] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[35] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内完成清算并分配[33][43]

证券简称：露笑科技 证券代码：002617 露笑科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 摘要 二〇二四年五月 1 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 （一）露笑科技股份有限公司（以下简称"露笑科技"或"公司"）2024 年员工 持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股 东大会批准，存在不确定性。 （二）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、 目标存在不确定性。 （三）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施， 存在不确定性。 （四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本次员工持股计划存 在不成立的风险。 （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势 及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动， 投资者对此应有充分准备。 （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、《露笑科技股份有限公司 2024 ...

员工持股计划基本信息 - 初始设立总人数不超150人，拟筹集资金总额上限9286.76万元[23] - 持股规模不超31,695,415股，约占草案公告日公司股本总额1.65%[10][28] - 受让公司回购股票价格为每股2.93元[10][30] - 存续期为48个月，锁定期最长36个月，分三期解锁[11][33][34] 参与人员情况 - 吴少英拟持有份额100万份，占比1.08%，对应股份34.1297万股[23] - 石剑刚拟持有份额255万份，占比2.75%，对应股份87.0307万股[23] - 邵治宇拟持有份额100万份，占比1.08%，对应股份34.1297万股[23] - 李陈涛拟持有份额1300万份，占比14.00%，对应股份443.6860万股[23] - 陈胜华拟持有份额100万份，占比1.08%，对应股份34.1297万股[23] - 其他核心员工不超145人，拟持有份额7431.76万份，占比80.03%，对应股份2536.4357万股[23] 业绩考核目标 - 第一个解锁期2024年净利润达3亿元[38] - 第二个解锁期2024 - 2025年净利润累计达6.5亿元[38] - 第三个解锁期2024 - 2026年净利润累计达10.5亿元[38] 费用摊销 - 员工持股计划总费用预计9286.76万元，2024 - 2027年各年摊销费用分别为3521.23万元、3869.48万元、1509.10万元、386.95万元[66][67] 会议相关规定 - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开持有人会议[42] - 持有人会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[43] - 议案经出席持有人会议持有人所持50%以上（不含）份额同意视为表决通过（特殊约定除外）[44] - 单独或合计持有3%以上份额持有人可在会议召开前3日提交临时提案[46] 管理委员会规定 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[47] - 不定期会议提前1日通知，临时会议提前3天，紧急情况可口头通知[48] - 会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[48] 其他规定 - 控股股东露笑集团为员工出资本金提供保底承诺（特定情形除外）[12][51] - 存续期内持有人所持份额一般不得转让、退出等[53] - 锁定期满后管理委员会确定标的股票处置方式[53] - 存续期届满或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算并按份额分配[53] - 公司实际控制权变更等情形发生之日起5个交易日内，董事会决定是否终止计划[58] - 计划变更须经出席持有人会议持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交董事会审议通过[59] - 存续期届满前2个月，经出席持有人会议持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过可延长[60] - 因股票停牌等情况，经出席持有人会议持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过，存续期限可延长[61] - 董事会审议通过草案后2个交易日内，公告相关决议及意见等[68] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，经出席有效表决权半数以上通过，计划可实施[68] - 公司完成标的股票过户至计划名下2个交易日内，以临时公告披露相关情况[68] - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜，授权自批准日起至计划终止日有效[70][71] - 除特定规定事项外，其他授权事项可由董事长或其授权人士代表董事会行使[71] - 董事会与股东大会审议通过不构成对员工聘用期限承诺[73] - 计划财务、会计处理及税收按相关制度规定执行[73] - 计划经股东大会审议通过后生效，解释权属于董事会[73]