公司基本信息 - 公司于1999年4月27日以发起方式设立，统一社会信用代码91330000712560866K[6] - 2011年4月12日在深交所上市，2021年11月3日再次在深交所上市[7] - 公司注册资本为1080043333元，已发行股份数量为1080043333股[7][16] - 公司经营范围包括儿童食品等技术开发、食品经营、仓储服务等[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%等[25] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同处理时间和比例限制[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[30][31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼权利[32][33] - 公司董事会不收回短线交易所得收益，股东有权要求执行或直接诉讼[25][26] 公司资本变动 - 公司增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份等方式[20][22] - 公司减少注册资本应按规定程序办理[20] 股东会与董事会决策 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[39] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审批[39] - 董事会批准交易有资产总额、资产净额等相关比例和金额要求[80][81] 公司治理结构 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[108] - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会[97] - 公司设总经理1名，副总经理4名，总经理每届任期三年[101][102][106] 利润分配与报告披露 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[106] - 每年度进行现金分红，有不同阶段现金分红比例要求[108][109] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告等[106] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议但需董事会决议[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[128]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[8] - 所持股票不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售计入次年基数[9] - 证券账户内年内新增无限售股份按75%自动锁定[10] - 每年首个交易日按25%算本年度可转法定额度[10] - 离任后6个月内所持及新增股份全锁定[10] - 上市交易之日起1年内所持股份不得转让[14] - 离职后6个月内所持股份不得转让[14] - 因违法被调查等未满6个月所持股份不得转让[14] - 因违法未足额缴罚没款所持股份不得转让[14] 增持减持规则 - 增持需提前2个交易日通知董秘，2日内公司申报公告[18] - 增持计划实施期限不超6个月[18] - 减持需提前至少16个交易日申请，董事会提前15日报告披露[20] - 减持每次披露“减持时间”不超3个月[20] - 增持实施期限过半需通知公司披露进展[19] 交易限制与监管 - 董秘每季度检查买卖披露情况，违规及时报告[18] - 不得在年报、半年报公告前15日内买卖股票[22] - 不得在季报、业绩预告等公告前5日内买卖股票[22] - 不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[21] - 违规买卖收益归公司，严重将处分或交监管处罚[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开临时股东会，应5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 会议变更与费用 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[12] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[15] - 公司相关方或机构可公开征集股东投票权[18] 表决制度与事项 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[18] - 发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[18][19] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[22] - 派现等提案通过，公司应在会后两个月内实施[22] 决议相关 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 股东有权请求撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[23] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[26]

资产减值制度 - 制度适用于公司及下属分子公司相关管理[3] - 应收、存货、长期资产减值准备计提方式[6][7][8] - 资产损失处置需合法证据，核销坏账保留追索权[10] 审批标准 - 减值损失及核销资产对损益影响低，总经理批准[11] - 影响达标准，董事会批准，审计委员会审核公告[11][12] 制度更新 - 2018年旧制度同时废止[15]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] 会议规则 - 每年至少开四次会，每季度至少一次[13] - 会议通知提前三日发出[18] - 三分之二以上成员出席方可开会[13][18] - 决议须全体成员过半数通过[18] 成员管理 - 无理由连续两次不出席，董事会可撤职务[26] 材料保存 - 会议材料、决议和记录保存不少于十年[32] 细则规定 - 未尽事宜按法律和章程执行[24] - 与规定不一致以规定为准[24] - 董事会负责解释，审议通过生效[24]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为报告义务人[2] 重大交易报告标准 - 非关联交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[11] 其他重大事项报告 - 已报告担保事项，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需报告[8] - 公司变更募集资金投资项目等重大事项需及时报告[13] - 公司发生重大亏损等重大风险事项需及时报告[14] - 公司董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上需报告[14] - 公司在用重要资产或技术取得或使用发生重大不利变化需报告[14] - 公司核心技术等面临被替代或淘汰风险需报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需报告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[16] 报告流程与责任 - 报告义务人应在重大事项最先触及规定时点后向董事会秘书处报告[19] - 报告义务人应按规定向董事会秘书报告重大信息进展情况[20] - 内部信息报告形式包括书面、邮件、会议等[20] - 报告义务人员知悉重大信息应立即面谈或电话报告并24小时内交书面文件[21] - 董事会秘书收到报告后分析判断，需披露时组织编制公告文稿[21] - 各系统和子公司负责人为内部信息报告第一责任人[22] - 未及时报告内部重大信息将追究报告义务人责任[22] 制度废止 - 2012年4月25日披露的《重大信息内部报告制度》（2012年4月）同时废止[24]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与同届董事会任期一致[4] 薪酬与考核委员会会议 - 召集人根据需要或二分之一以上成员提议时召开[9] - 会议通知应于会议召开前三日发出[10] - 应由三分之二以上的成员出席方可举行[12] - 决议须经全体成员过半数通过[12] 成员管理 - 成员无正当理由连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 材料保存与生效 - 会议材料、决议和会议记录保存期限不少于十年[15] - 工作细则经董事会审议通过之日起生效[17]

战略委员会构成 - 由三名或以上董事组成，成员总人数为单数[4] - 任期与同届董事会任期一致，届满连选可连任[7] 会议相关规定 - 召集人特定情况10日内签发会议通知[10] - 会议通知于召开前三日发出[11] - 半数及以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[13] 成员管理 - 一名成员不能同时接受两名以上其他成员委托[13] - 无正当理由连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] 资料保存 - 会议材料、决议和记录保存不少于十年[16] 职责定位 - 是董事会专门工作机构，提供重大事项建议并报告工作[2] - 主要职责是研究公司发展战略、重大投资等事项并提建议[8]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事会办公室负责日常管理，董事会秘书为负责人[2] - 内幕信息流转一般控制在所属部门等范围内，跨部门流转需原部门负责人批准并报备，对外提供需董事会秘书批准并报备[10] 知情人档案管理 - 内幕信息依法公开披露前，董事会办公室应制作《内幕信息知情人员档案》，知情人需签署承诺[10][11] - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送首要责任人，董事会秘书负责办理[11] - 内幕信息发生时，知情人需在一个工作日内书面告知董事会秘书[11] - 董事会秘书组织知情人填写《内幕信息知情人档案》并核实内容[12] - 董事会办公室收集保存《内幕信息知情人档案》并向证券交易所、中国证监会报备[12] - 内幕信息登记报备材料至少保存十年[14] 日常管理措施 - 董事会办公室每季度核实内幕信息知情人情况及变更情况[15] - 公司与外部涉及重大内幕信息业务时应签保密协议[15] - 重大事项应制作重大事项进程备忘录并督促保密[15] - 内幕信息公开披露后应及时报送相关信息至交易所[15] - 披露重大事项前后异常或变化应报备相关信息[16] 违规处理 - 发现内幕交易等行为应核实追责并报送监管[16] - 内幕信息知情人负有保密责任不得滥用信息[18] - 违反制度的知情人将被处罚并追究法律责任[19] 制度废止 - 2011年9月30日披露的《内幕信息知情人报备制度》废止[22]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形应在会计年度结束之日起一个月内预告[9] - 预计半年度经营业绩出现特定情形应在半年度结束之日起15日内预告[10] 披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[12] - 除董事长或经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上需披露[13] - 公司应披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[8] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[12] - 控股股东或实际控制人对重大事件有影响应书面告知公司并配合披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知并配合披露[16][17] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[17] 报告编制与审议 - 定期报告由高级管理人员组织编制草案，经审计委员会审核后提请董事会审议[19] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[19] 披露工作负责 - 董事会秘书负责组织定期报告和临时报告的披露工作[19][20] - 信息披露义务人知悉重大事件应立即履行报告义务[20] - 公司向证券监管部门报送的报告由董事会指定部门草拟，董事会秘书审核后报送[21] - 公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体工作协调和组织[25] 文件保存与保密 - 董事会秘书保存公司信息披露文件等，保存期限不少于10年[26] - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[29] - 公司董事等对内幕信息负有保密义务[28] 责任与处罚 - 公司董事等应对信息披露的真实性等负责[31] - 因人员失职致信息披露违规，应给予责任人处分并可要求赔偿[31] - 部门信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[32] - 公司信息披露违规被处罚，应检查制度并处分责任人[32] 制度相关 - 本制度于董事会审议通过之日生效，2012年4月25日披露的制度废止[34] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，董事会负责解释和修订[34]