关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人、自然人及与其关系密切的家庭成员为关联人[5] 关联交易审批权限 - 总经理批准与关联自然人 30 万元以下、与关联法人 300 万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易[10] - 董事会批准 3000 万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易[10] - 股东会批准金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易[11] 关联交易标的要求 - 关联交易标的为股权资产，董事会需向股东会提交经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不得超过 6 个月[13] - 关联交易标的为股权外的其他非现金资产，董事会应向股东会提交评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[13] 日常关联交易规定 - 公司每年日常关联交易按类别预计年度总金额提交董事会或股东会审议，超出预计需重新提请审议[14] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[14] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[14] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[16] - 审议关联交易的董事会决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足 3 人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其表决权不计入有效表决总数[17] 关联交易报告义务及其他规定 - 总经理决定并实施的关联交易，须在 3 日内报告董事会做事后审查并备案[21] - 总经理应充分披露可能的关联交易信息及资料给董事会审核[21] - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予处分[21] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可给予处分[21] - 公司与关联方签署协议，个人只能代表一方签署[21] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[21] 制度生效 - 本制度经董事会制订、修订，股东会审议通过后生效[25]