证券代码：002559 证券简称：亚威股份 江苏亚威机床股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告 二〇二五年一月 江苏亚威机床股份有限公司（以下简称"亚威股份"或"公司"）是在深圳 证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实 力，优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）和 《江苏亚威机床股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公 司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）并募集资金，公司编制了本次向特定 对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏亚威机床股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策鼓励行业转型升级、创新发展 《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出， 推动制造业优化升级，推动高端数控机床等产业创新发展是"十四五"时期的重 要任务。国家发改委发布的 2024 年本《产业结 ...

股东大会信息 - 公司定于2025年2月10日召开第一次临时股东大会[1] - 现场会议15:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年2月5日[5] - 会议审议11项议案，部分通过比例不同[8][9] - 登记时间为2月9日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00[11] - 登记地点为扬州市江都区公司证券部[12] - 深交所交易系统投票时间为2月10日9:15 - 9:25等[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2月10日9:15 - 15:00[21] - 投票证券代码为362559，简称亚威投票[18] - 议案表决填报表决意见为同意、反对、弃权[18] 股票发行与项目投资 - 2025年度有向特定对象发行A股股票相关议案[26] - 《发行股票方案的议案》包含10个子议案[26] - 拟投资建设伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目[27]

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 江苏亚威机床股份有限公司 （江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年一月 江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责， 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案 特别提示 1、2025 年 1 月 20 日，扬州产发集团召开 2025 年第一次董事会会议，审议 并通过本次交易相关事宜。 公司于 2025 年 1 月 20 ...

股票发行 - 拟发行A股股票数量为128,235,074股，不超发行前总股本30.00%[7] - 每股面值1.00元，发行价格7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[2][8] - 发行对象认购股票18个月内不得转让[10] - 拟募集资金总额93,355.13万元[11] 议案决议 - 各议案表决均为3票同意、0票反对、0票弃权[4][5][6][7][9][10][12][14][15] - 通过无需编制前次募集资金使用情况报告等议案[19][20][21] - 相关议案需提交公司股东大会审议[2][15][16][17][18][19][20][22] 项目投资 - 投资建设伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目，总投资30366.00万元[21][22]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于12月26日15:30召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 出席股东大会股东（含代表）890名，代表股份75,221,877股，占比13.8388%[4] 议案表决情况 - 《2024年员工持股计划（草案）》及摘要表决，同意73,304,452股，占比97.4510%[8] - 《2024年员工持股计划管理办法》表决，同意73,303,952股，占比97.4503%[9] - 《关于提请授权董事会办理员工持股计划有关事项议案》表决，同意73,299,552股，占比97.4445%[10] 中小股东表决情况 - 中小股东对《2024年员工持股计划（草案）》及摘要表决，同意8,350,409股，占比81.3259%[8] - 中小股东对《2024年员工持股计划管理办法》表决，同意8,349,909股，占比81.3210%[9] - 中小股东对《关于提请授权董事会办理员工持股计划有关事项议案》表决，同意8,345,509股，占比81.2782%[10]

舆情管理组织架构 - 成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[5] - 舆情信息采集设在证券部，负责采集及决策实施[7] 舆情应对流程 - 各部门配合采集，知悉舆情向证券部报告，董秘评估后上报[6][9] - 一般舆情董秘和证券部处置，重大舆情工作组决策，证券部监控[10][11] 重大舆情处置及后续 - 处置措施含调查、沟通、澄清等，处置后评估总结优化制度[11][12] 责任追究 - 违反保密或媒体侵权，公司追究相关责任[14]

会议情况 - 公司第六届董事会第十六次会议于2024年12月26日16:30召开[1] - 会议通知于2024年12月22日送达全体董事[1] - 应参加会议董事9人，实际参加9人[1] 议案决议 - 会议以9票同意通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》[2] 制度披露 - 《江苏亚威机床股份有限公司舆情管理制度》于2024年12月27日在巨潮资讯网披露[2]

南京市鼓楼区集庆门大街 270 号苏宁环球国际中心 43 层 电话：025-85803866 传真：025-85803680 邮编：210003 北京国枫（南京）律师事务所 关于江苏亚威机床股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]H0010号 致：江苏亚威机床股份有限公司（贵公司） 北京国枫（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席并见证贵公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业务 管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法律业 务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人 资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具 ...

员工持股计划基本信息 - 拟参加员工不超过17人[13] - 拟筹集资金不超3,565,996.03元，源于奖励基金[13] - 锁定期12个月，自公告最后一笔标的股票购买完成日起算[13] 持股数量及限制 - 按2024年12月6日收盘价测算，可持股约347,902.00股，占股本0.06%[14] - 存续期内员工持股计划累计持股不超股本10%[14] - 单个员工累计持股不超股本1%[14] 审议情况 - 2024年12月6日董事会、监事会审议通过相关议案[19] 计划评估 - 公司具备实施主体资格，操作可行[17][20] - 对公司发展、经营和股东权益有积极影响[18][22][23] 后续安排 - 实施尚需股东大会决议批准[24]

公司基本信息 - 公司注册资本为54,976.5024万元[9] 员工持股计划 - 2024年12月6日会议审议通过员工持股计划草案等议案[12][18][19] - 参加对象不超17人[14] - 资金源于2023年度奖励基金[15] - 股票源于二级市场购买等[15] - 存续期为长期[15] - 所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[16] - 尚需股东大会审议，决议须经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[22] - 部分董高参与，审议时回避表决[24] - 存续期内公司融资由管理委员会商议方案提交持有人会议审议[26] - 目前与董监高不存在一致行动关系，若管理委员会成员一致各期计划构成一致行动关系[27] - 需经股东大会审议通过方可实施[29]