提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] - 提案提交董事会审议，控股股东应尊重建议[7] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，连选可连任[4] - 提前一个月提建议和材料[10] - 不定期开会，部分情况随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[12] - 会议记录保存至少十年[12]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[13] 项目可行性检查 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需检查项目可行性[14] 三方协议签订 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、银行签三方协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[8] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告[13] 资金使用原则 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资、财务资助等[10] 资金使用手续 - 公司使用募集资金应严格履行申请和审批手续[10] 资金使用规范 - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用或挪用[12] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途等事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[11] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[15] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[15] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[17] - 公司全部募集资金项目完成前，将部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超过一年[18] 节余资金使用 - 节余资金（包括利息收入）低于项目募集资金净额10%，公司使用经董事会审议通过并由相关方发表意见后披露[23] - 节余资金（包括利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，公司使用还需经股东会审议通过[23] - 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年度报告披露[23] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[25] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告[25] 问题整改与报告 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[26] 信息披露 - 公司应按规定履行募集资金管理信息披露义务[26] 办法执行与生效 - 办法未尽事宜按相关规定执行并随政策法规变化修改补充[28] - 办法自公司股东会审议通过之日起生效施行[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，报董事会批准[4] 委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[6] 决策流程 - 人力资源部门提供财务指标等资料[9] - 考评后根据结果提报酬和奖励方式报董事会[10] 会议规定 - 每年不定期召开，会前三日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 会议记录保存至少十年[13]

资金管理 - 制度加强公司资金管理，防大股东及关联方占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 设领导小组，董事长任组长[7] 违规处理 - 大股东违规占用资金应担责，相关人担相应责任[10] - 建立“占用即冻结”机制，现金清偿被占用资金[10]

江苏亚威机床股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范江苏亚威机床股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规和《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定行使职权，并对股东会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定等有关人员协助 其处理日常事务。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名。董事会 设董事长一人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第五条 董事会行使下列职权： （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 ...

江苏亚威机床股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为提高江苏亚威机床股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工 作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工 作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）、深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）的其他有关规定，结合本公 司的实际，制订本办法。 第八条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人 在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大 信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及 相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。 第二条 本办法所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响而投资者尚未得知 ...

战略决策委员会构成 - 成员由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略决策委员会规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 会议召开前三日提供资料，记录保存至少十年[12] 其他 - 主要职责包括研究长期发展战略等六项[7] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[15]

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深交所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 江苏亚威机床股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善江苏亚威机床股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小 股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）《上市公司 治理准则》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）规则及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 ...

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第三节 | 独立董事 28 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | | 第二节 | ...

第一条 为强化公司董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏亚威机床股份有限公 司章程》（"《公司章程》"），参照《上市公司治理准则》等规定，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作 机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公 司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 江苏亚威机床股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部 审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由 会 ...