核查范围与程序 - 核查对象为2025年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及内幕信息知情人 [1] - 核查期间为激励计划公开披露前6个月内 [1] - 公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询核查对象的股票买卖情况 [2] 核查对象买卖公司股票情况 - 公司对内幕信息知情人采取严格保密措施，未发现信息泄露情况 [2] - 自查期间的交易变动为个人基于二级市场判断及自有资金安排的操作，不存在内幕交易 [2] - 其余核查对象在自查期间均未买卖公司股票 [2] 结论意见 - 激励对象及内幕信息知情人不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情况 [2] 备查文件 - 信息披露义务人持股及股份变更查询证明 [2] - 股东股份变更明细清单 [2]

激励计划公示 - 2025年7月15 - 24日内部OA系统公示激励对象名单[1] - 公示内容为姓名和职务，员工可邮件反馈[1] - 公示期满未收到对拟激励对象的异议[1] 激励对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查激励对象信息[2] - 信息属实，符合任职资格和激励条件[3] - 激励对象参与计划主体资格合法有效[4]

激励计划公示 - 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示时间为7月15日至24日[1] - 公示方式为内部OA系统，内容为姓名和职务[1] - 公示期间员工可邮件反馈，期满无异议[1] 激励对象核查 - 监事会核查激励对象相关信息属实[2] - 激励对象符合任职资格及激励条件[3] - 激励对象为董事、高管及核心人员，主体资格合法有效[4]

股票交易自查 - 公司对2025年激励计划相关人员股票买卖自查[1] - 核查对象为激励对象及内幕信息知情人[1] - 核查期间为激励计划公开披露前6个月内[1] 自查结果 - 31名核查对象自查期有股票买卖，无内幕交易[2][3] - 其余核查对象自查期无股票买卖[3] - 激励对象及知情人无内幕交易情况[4] 备查文件 - 备查文件为持股及变更证明和股份变更明细清单[5]

报告行业投资评级 - 看好（维持）[1] 报告的核心观点 - 6月以来生猪超卖强化供给收缩之势，猪价新一轮上行或开启；6月上市猪企生猪出栏均价环比下跌，出栏均重环比下跌[4][34] 根据相关目录分别进行总结 行业：6月以来生猪超卖强化供给收缩之势，猪价新一轮上行或开启 - 6至7月中旬生猪超卖，2025Q3供给收缩背景下猪价抬升幅度或更可观；2025年6月全国生猪销售均价14.28元/公斤，环比-2.28%，同比-21.99%；涌益监控样本6月屠宰量431.68万头，环比-6.20%，同比+12.22%；6月生猪超卖，涌益样本6月生猪出栏较计划完成率102.29%，7月计划出栏较6月实际出栏-1.20%；6至7月中旬行业生猪存在两轮超卖，7月处于供给收缩窗口核心时段，散户后市低价接猪企图或落空并助推猪价上行；2025Q3生猪供给收缩已至，猪价中枢有望逐月上移[4][15] - 散户大猪出栏步入阶段尾声，二育入场仍谨慎；截至7月17日，涌益样本生猪出栏均重128.83公斤/头，周环比-0.20公斤/头，同比+3.44公斤/头，150kg肥猪较120kg标猪溢价0.18元/公斤；7月1 - 10日行业销至二育生猪占实际销量比重1.35%，二育栏舍利用率52%；伴随散户大猪出栏步入阶段尾声，生猪出栏均重再度回落，肥猪有溢价反映市场大猪供给紧平衡[16] - 存出栏结构方面，大猪出栏占比同环比提升，存栏占比环比持平；截至7月17日，涌益样本生猪出栏结构中150kg以上占比5.16%，周环比+0.04pct，同比+0.16pct；从My steel样本生猪月度存栏结构看，2025年6月行业140kg以上生猪存栏占比月环比持平，同比+0.09pct[19] - 供需格局改善，毛白价差环比走强，冻品入库进行对猪价形成支撑；截至7月17日，涌益监控样本毛白价差4.71元/公斤，较6月同期+0.45元/公斤，低于2024年同期但高于2023年同期；全国冻品库容率为16.85%，同比-0.03pct；当前虽为猪肉消费淡季但供给步入2025Q3收缩阶段，供需双弱供给更弱，毛白价差环比走强反映供需格局真实改善[5][27] - 6月生猪养殖利润环比收窄，行业能繁存栏同环比均微增；受猪价下行影响，行业6月自繁自养头均盈利25.15元/头，月环比-62.35%；2025年6月我国生猪能繁存栏4043万头，同比+0.12%，环比+0.02%；截至7月17日，规模场15kg仔猪价格环比小幅增至542元/头，同比-103元/头，较2023年同期+91元/头，养殖户博弈春节前猪价行情对仔猪价格形成支撑[5][29] 6月上市猪企生猪出栏均价环比下跌，出栏均重环比下跌 - 截至7月10日，12家上市猪企发布6月生猪销售数据；生猪养殖上市企业6月合计出栏生猪1614.81万头，同比+45.98%；牧原股份等12家企业6月出栏量分别为836.70、300.73等万头，分别同比+65.1%、+28.9%等[6][34] - 出栏均重方面，温氏股份、大北农6月商品猪出栏均重分别为113.7、125.9公斤/头，环比变动-1.2、-1.5公斤/头[6][40] - 销售均价方面，主要10家上市猪企销售均价环比下跌，牧原股份等10家企业6月商品猪销售均价分别为14.08、14.39等元/公斤，分别环比变动-3%、-2%等[7][41]

公司股权激励计划 - 公司监事会全票通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，认为其符合相关法律法规且有利于公司持续发展 [1][2] - 激励计划草案及摘要已刊载于巨潮资讯网，需提交股东会审议 [2] 考核管理办法 - 监事会全票通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为其能保障计划规范运行并符合法规要求 [2][3] - 考核管理办法同步发布于巨潮资讯网，待股东会批准 [3] 激励对象资格 - 激励对象名单经监事会全票通过，确认所有人员符合《公司法》《证券法》等任职资格要求，无重大违法违规记录 [3][4] - 名单已在巨潮资讯网公示，需股东会最终审议 [4]

会议召开基本情况 - 会议届次为2025年第二次临时股东会，由公司董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年07月31日9:15-15:00通过深交所互联网投票系统[1] - 现场会议地点在深圳市光明区金新农大厦[3] - 股权登记日设定为2025年07月28日[2] 会议审议事项 - 审议《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要[3] - 审议《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》[3] - 提请股东会授权董事会办理股权激励相关事项[3] - 审议为公司子公司广州金农现代农业有限公司提供担保的议案[3] 参会方式与登记要求 - 采用现场表决与网络投票结合方式，网络投票通过深交所系统或互联网投票平台进行[2] - 股东需在2025年07月30日16:00前通过电子邮件或信函完成登记，登记材料包括身份证件、持股凭证等[4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件及法定代表人证明文件[4] 网络投票操作流程 - 深交所交易系统投票时段为07月31日9:15-11:30和13:00-15:00[6] - 互联网投票系统开放至07月31日15:00，需提前办理数字证书或服务密码认证[7] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案存在优先级处理规则[6] 其他注意事项 - 激励对象名单涉及人员需回避表决[2] - 中小投资者表决结果将单独计票披露[3] - 授权委托书需明确对每项议案的投票指示，未明确指示的受托人可自主表决[7]

担保情况概述 - 公司拟为子公司广州金农向英联饲料采购饲料的货款提供担保，担保额度不超过4,000万元，额度有效期为股东会审议通过之日起至2032年05月30日止，担保额度可在有效期内滚动使用 [1] - 担保事项已通过第六届董事会第十四次临时会议审议，尚需提交股东会审议 [2] 被担保方基本情况 - 广州金农现代农业有限公司成立于2020年03月03日，注册资本47,380.952381万元，法定代表人刘师利，主营业务包括畜牧、农业、肥料销售等 [3] - 公司持股85.7143%，广州乡村振兴投资合伙企业持股14.2857% [4] - 截至2025年06月30日，广州金农资产总额120,956.33万元（未经审计），负债总额89,413.44万元，净资产31,542.89万元 [4] - 2025年上半年营业收入10,852.33万元（未经审计），净利润-1,880.17万元 [5] - 广州金农无对外担保，但抵押了评估价值约16,168.56万元的设备用于贷款，另有诉讼与仲裁事项金额合计约1,380.14万元 [5] 担保主要内容 - 担保范围包括《饲料供应协议》项下本金、利息、违约金等，公司承担85.7143%的担保责任 [5] - 采购模式为英联饲料代加工，产品包括公猪、母猪等配合饲料，采购期限5年 [5] - 付款方式为银行电汇，账期150个自然日，最低采购量月均3,000吨/月，年均3.6万吨/年 [6] - 质量标准按国标GB/T18823执行，逾期提货需支付日1%仓储费，延迟付款需支付日万分之一违约金 [6] 董事会意见 - 担保有利于满足广州金农业务扩张需求，保障供应链稳定，降低成本费用 [6] - 广州金农偿债能力及信用状况良好，公司对其经营管理、财务等能有效控制 [6] - 其他股东未提供同比例担保，无反担保，风险可控 [6] 累计对外担保情况 - 本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额304,000万元，占最近一期经审计净资产的200.73% [7] - 截至2025年06月30日，实际对外担保余额160,910.44万元，占净资产的106.25% [7] - 公司子公司为公司提供的担保余额147,748.43万元，因被担保方逾期承担的代偿款余额4,761.03万元 [7]

上市公司股权激励计划合规性审查 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] - 单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 董事、高管的股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 董事、高管的激励计划设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露要求 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围已披露 [3] - 拟授出的权益数量、标的股票种类、来源及占股本总额比例已披露 [3] - 股权激励计划有效期、授权日、行权期等时间安排已披露 [4] - 限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法已披露 [4] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露 [4] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确 [4] - 权益数量、行权价格的调整方法和程序已披露 [4] - 股权激励会计处理方法及对经营业绩的影响已披露 [4] - 股权激励计划的变更、终止条款已披露 [4] - 控制权变更等特殊情形下的实施方式已披露 [4] 绩效考核指标要求 - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 有利于促进公司竞争力提升 [6] - 以同行业可比公司作为对照依据时，选取不少于3家对照公司 [6] 限售期与行权期要求 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [7] - 各期解除限售比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [7] - 每期可行权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 中介机构意见要求 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划对公司发展的影响发表意见 [7] - 聘请律师事务所出具法律意见书 [7] - 独立财务顾问报告发表完整专业意见 [11] 审议程序合规性 - 股权激励计划拟订、审议、公示程序符合《管理办法》规定 [13] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [13] - 拟作为激励对象的董事已按规定进行回避 [13]

激励计划规模 - 授予权益共计4000.00万份，占公司股本总额的4.97%[7][26] - 股票期权激励计划授予1163.00万份，占公司总股本的1.44%[7][26] - 限制性股票激励计划授予2837.00万股，占公司总股本的3.52%[7] 激励对象 - 股票期权激励计划激励对象为26人，董事长祝献忠获授400.00万份，占授予总额34.39%，占总股本0.50%[26][27] - 限制性股票激励计划首次授予激励对象为156人，董事长祝献忠获授400.00万股，占授予总额14.10%，占总股本0.50%[48][49] 价格与期限 - 股票期权行权价格为3.93元/股，首次及预留授予限制性股票的授予价格为1.97元/股[8][34][56] - 股票期权激励计划有效期最长不超48个月，限制性股票激励计划有效期最长不超60个月[10][29][51] 行权与解除限售条件 - 第一个行权期（2025年）：营业收入增长率不低于10.00%或归母扣非净利润不低于3000.00万元[38][60] - 第二个行权期（2026年）：营业收入增长率不低于26.50%或归母扣非净利润不低于6000.00万元[38][61] - 第三个行权期（2027年）：营业收入增长率不低于51.80%或归母扣非净利润不低于9000.00万元[38][61] 绩效考核 - 个人绩效考核结果为A、B、C、D时，个人层面标准系数分别为100%、60%、40%、0%[39][62] 成本摊销 - 2025 - 2028年股票期权激励总成本623.50万元，分别摊销143.40万元、278.81万元、147.61万元、53.67万元[45] - 2025 - 2028年首次授予限制性股票激励总成本为5150.88万元，分别摊销1251.95万元、2360.82万元、1137.49万元、400.62万元[67] - 2025 - 2028年授予股票期权和首次授予限制性股票激励总成本为5774.38万元，分别摊销1395.35万元、2639.63万元、1285.10万元、454.30万元[69] 其他规定 - 激励对象名单公示期不少于10日，监事会在股东会审议前5日披露核查意见[24][75] - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[76] - 自股东会审议通过激励计划之日起60日内满足授予条件，公司授予权益，预留限制性股票12个月内授出[10][78]