内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日财务报告内控有效[7][8] - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[6]

业务内容 - 金融衍生品交易业务含远期结售汇、外汇掉期等产品或组合[1] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限等情况需提交股东大会审议[4] 额度期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[5] 业务风控 - 业务操作环节相互独立，岗位分离[6] 交易原则 - 遵循合法等原则，以规避风险为目的，与合规机构交易[1][2] 披露规则 - 交易已确认损益及浮动亏损达标准应及时披露[8]

会议情况 - 2024年召开董事会会议12次，独立董事应出席11次[4] - 2024年召开审计等委员会会议共11次[5] - 2024年召开多次董事会及提名委员会会议涉及多议题[6] 独立董事 - 胡世华建议补充设计选聘评分表和工作评价表[5] - 现场工作时间为十五日[9] 合规情况 - 关联交易履行程序，定价公允[10] - 未变更或豁免承诺，严格履行[11] - 财务报告等信息真实准确完整，内控有效[14] 机构与人员 - 续聘天健会计师事务所为审计机构，程序合规[15] - 审议通过增补董事及独立董事议案[15] - 董事等提名程序及任职资格符合规定[16]

市值管理 - 核心目标是推动市值与内在价值一致，实现公司价值和股东财富增长[4] - 原则包括合规、系统、科学、常态和诚实守信[5][6] 组织与策略 - 董事会领导，经营层参与，董秘执行市值管理工作[8] - 董事会制定投资价值长期目标，建立长效激励机制[8] 发展举措 - 并购重组强化主业竞争力，发挥协同效应[12] - 开展股权激励或员工持股计划[13] - 积极实施分红，适时开展股份回购[13][14] - 股价异常下跌及时披露公告[15]

会议召开情况 - 年内召开董事会会议12次，独立董事应出席12次，现场2次、通讯10次，无委托和缺席[4] - 年内召开股东大会6次，独立董事列席5次[4] - 2024年度各委员会会议共召开11次，审计7次、薪酬与考核1次、提名3次[6] 决策审议情况 - 2024年8月3日审议通过《关于增补公司董事的议案》[15] - 2024年10月28日审议通过《关于增补傅怀全先生为公司独立董事的议案》[15] 独立董事履职情况 - 独立董事现场工作15日[9] - 2025年将继续履行义务，提供建设性意见[19] 公司合规情况 - 关联交易履行程序，定价公允，未损害公司及股东利益[10] - 报告期内未变更或豁免承诺[11] - 不存在收购相关决策及措施[12] - 财务报告及定期报告信息真实准确完整，内控有效[14] 人员相关情况 - 独立董事候选人具备专业知识和经验，符合任职要求[16] - 董事、高级管理人员提名程序及任职资格符合规定[17] 薪酬与激励情况 - 2023年度董高薪酬符合规定[18] - 员工持股计划激励条件科学有效，授予价格公允[18]

董事长权限 - 签署日常采购或接受劳务合同金额不超公司最近一期经审计总资产20%且不超5亿元[8] - 签署日常销售、工程承包及提供劳务合同金额不超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入20%且不超10亿元[8] - 审批购买或出售、租入或租出资产权限为最近一期经审计净资产10%以下且成交金额小于2亿元[10] - 对单笔低风险金融产品投资权限为公司最近一个会计年度经审计净资产10%以下且不超1亿元[11] - 对连续12个月同类低风险金融产品投资权限为不超公司最近一个会计年度经审计净资产30％[11] - 连续12个月新增借款总额权限为不超公司最近一期经审计总资产（合并报表数）的10％[13] - 豁免债务权限：12个月内合计不超公司最近一期经审计净资产1%、净利润5%且低于1000万元，任一债务人豁免额不超总欠款50%且不超已计提坏账准备金额[16] - 对外捐赠权限：单笔不超50万元，12个月内合计不超公司最近一期经审计净利润1%[17] 审议规定 - 连续十二月累计对外提供财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[15] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%需提交股东大会审议[15] - 证券投资不论金额大小，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[12] - 投资金额超1亿元且占公司最近一期经审计净资产5%以上的产业投资基金等投资需经董事会审议通过后提交股东大会审议[12] 审批标准 - 提交董事会审批事项标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[17] - 提交股东大会审批事项标准：交易或投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[18] 其他规定 - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策，以累计数计算投资数额[18] - 公司总经理获得的经营与投资决策授权不得超过董事长该项权限标准的50％[21] - 重大经营及投资项目决策由董事长或总经理签署文件，业务部门等执行[22] - 财务部门制定资金配套计划，审计部门对投资项目财务收支进行内部审计[22] - 固定资产投资项目推行招标制，竣工后进行验收和决算审计[22] - 重大经营及投资项目实施完毕后，项目组报送结算文件，内审部门汇总审核[23]

会议情况 - 2024年召开董事会会议12次，股东大会6次[4] - 2024年审计等委员会共召开会议11次[6] 人员相关 - 2024年8月3日审议通过增补公司董事议案[15] - 2024年10月28日审议通过增补傅怀全为独立董事议案[15] 委员会决议 - 审计委员会3月1日提出补充设计选聘评分表等[6] - 薪酬与考核委员会3月27日审议确认高管薪酬议案[7] 审计机构 - 2024年度财务及内控审计机构为天健会计师事务所[15] 独立董事意见 - 认为关联交易决策程序合规、定价公允[11] - 认为财务信息真实准确完整，内控评价报告准确[14]

会议情况 - 2024年召开董事会会议12次，股东大会6次[4] - 2024年召开各委员会会议共11次，审计7次等[6] 独立董事履职 - 2024年现场检查1天，履职情况良好[8] - 2025年将维护公司及股东权益[15] 合规情况 - 关联交易合规公允，无承诺变更豁免[10][11] - 财务报告等真实准确，内控有效[13]

搬迁信息 - 控股子公司杭锅工锅43,703.8平方米土地将搬迁[2][3][4] - 搬迁补偿补助金额274,100,049元[2][3][4] 支付安排 - 协议签订审批后30个工作日付60%[5] - 房屋腾空验收且证件移交付30%[5] - 证件注销付剩余补偿款[5] 影响与展望 - 不构成关联交易和重大资产重组[2] - 不影响生产经营，利于盘活资产[7] - 若顺利实施预计净利润增约1.3亿[7] - 交易有不确定性[7][8]

担保情况 - 本次新增担保金额合计22400万元，截至目前担保余额15963万元[2] - 公司为杭州临安绿能环保发电有限公司原提供17850万元担保，拟变更担保主体为新世纪环保[2][3] - 公司为浙江西子能源管理有限公司提供3350万元连带责任担保，其股东以33%股权反担保[2][7] - 西子能源管理为诸暨西洁新能源有限公司光伏发电项目提供不超1200万元融资担保[2][12] - 本次申请为浙江西子能源管理有限公司提供银行综合授信担保总额不超5000万元，公司承担担保责任金额不超3350万元[18] - 本次担保后，公司及其控股子公司担保额度为22400万元，实际对外担保总余额为15963万元，占公司2024年度经审计净资产的3.78%[19] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额为零值[19] - 公司及控股子公司无逾期对外担保等不良情形[19] 业绩数据 - 杭州临安绿能环保发电有限公司2024年度营业收入9678.85万元，净利润 - 649.47万元；2025年1 - 2月营业收入1418.81万元，净利润 - 216.15万元[5] - 浙江西子能源管理有限公司2024年度营业收入539.10万元，净利润 - 194.76万元；2025年1 - 2月营业收入21.73万元，净利润 - 79.82万元[10] 资产负债率 - 杭州临安绿能环保发电有限公司资产负债率2024年12月31日为71.01%，2025年2月28日为71.57%[2][5] - 浙江西子能源管理有限公司资产负债率2024年12月31日为95.67%，2025年2月28日为98.06%[2][10] 股权结构 - 杭州临安绿能环保发电有限公司股东新世纪环保持股51%，杭州将蓝能源科技持股49%[4] - 浙江西子能源管理有限公司股东西子洁能持股67%，杭州蓝尚人工环境工程持股33%[9] 公司设立 - 公司与关联方共同投资1000万元设立浙江西子能源管理有限公司[17] 审批情况 - 独立董事认为本次担保事项无损害公司利益情形，同意提交董事会审议[20] - 董事会认为担保事项符合规定，无损害公司和股东利益情形[21] - 监事会认为担保事项决策程序合规，同意提交股东大会审议[22]